福斯达(603173):2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年10月30日 目录 2025年第三次临时股东会会议议程.....................................2会议须知...........................................................3议案一：关于对外投资的议案.........................................42025年第三次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年10月30日（星期四）下午14:30 现场会议地点：浙江省杭州市临平区兴起路398号二楼会议室。 网络投票：2025年10月30日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 召集人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会。 主持人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事长葛水福先生。 参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 三、主持人介绍现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 四、主持人介绍出席会议的董事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、宣读并审议会议议案； 六、股东发言、回答股东提问； 七、推选本次会议的计票人和监票人； 八、计票人、监票人统计现场表决票和表决结果； 九、主持人宣布表决结果； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、签署会议决议及会议记录，主持人宣布大会结束。 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。 五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东需要在股东会上发言，应先经会议主持人许可。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。 九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东会，并出具法律意见。 议案一： 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 关于对外投资的议案 各位股东及股东代表： 为进一步延伸深冷技术应用场景，提升产业链附加值，打造具有国际竞争力的高端装备智能化工厂，杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”或“福斯达”）计划在启东吕四港经济开发区环抱式港池东港区投资“福斯达海洋工程与装备智能制造项目”（以下简称“项目”），具体情况如下：一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 公司已于近日和启东市人民政府签署《投资协议书》，计划在启东吕四港经济开发区环抱式港池东港区投资“福斯达海洋工程与装备智能制造项目”。项目总投资约10亿元人民币(预估数，存在不确定)，用地、用海总面积约505亩（其中工业用地面积约240亩、工业用海面积约265亩，使用岸线约380米，项目实际用地以审批部门审批结果为准）。项目主要产品包括大型海工装备、大型油气模块、大型化工容器等??。项目配建重装码头??，以满足大型装备制造、总装与交付需求。 公司拟在启东吕四港经济开发区注册成立全资子公司项目公司（即制造业公司）、贸易公司和港务物流运营公司，分别负责本次启东项目的投资建设、生产运营及原材料采集等业务。其中，项目公司注册资金不低于5.88亿元人民币，负责参与项目所需工业用地、工业用海的竞拍，并负责项目的投资建设及生产运营。 2、本次交易的交易要素
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理与本次对外投资相关全部事宜。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次对外投资事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟在启东吕四港经济开发区环抱式港池东港区投资“福斯达海洋工程与装备智能制造项目”，通过设立全资子公司项目公司、贸易公司和港务物流运营公司实施本项目，项目公司负责参与项目所需工业用地、工业用海的竞拍，并负责项目的投资建设及生产运营。 （二）投资标的具体信息 （1）项目基本情况
公司通过在启东吕四港经济开发区设立全资子公司项目公司、贸易公司和港务物流运营公司实施本项目，全部以货币方式出资。 （3）项目目前进展情况 公司已与启东市人民政府签署《投资协议书》，项目实施主体全资子公司尚未注册成立，董事会及管理层人员安排未确定。本次对外投资处于筹备阶段，具体项目实施进度存在不确定性。 （4）项目市场定位及可行性分析 福斯达是一家专注于工业气体深冷技术、天然气处理及液化技术、合成气与氢气相关技术的研发、设计及成套服务的国家级高新技术企业，已具备特大型冷箱模块、天然气处理与液化模块、大型绕管换热器、大型容器与塔器等高端装备的智能制造体系。凭借多年的设计、生产及工程项目实践，把握住市场对深冷装备大型化、高端化及需求多样化的发展趋势，公司近年来快速发展，已成为国内外深冷装备行业知名和具有较强竞争优势的企业之一。公司产品广泛应用于石油化工、煤化工、天然气、冶金、核电、航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池、工业气体等行业，业务遍及亚洲、欧洲、美洲、非洲等70多个国家和地区，累计为全球客户提供空分设备、天然气处理及液化装置等深冷装备上千套。依托雄厚的研发实力与丰富的市场经验，公司为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。 深冷技术相关装备，在海工装备领域的应用正变得越来越关键，尤其是在液化天然气（LNG）的运输和处理等方面，如浮式液化装置(FLNG)、LNG运输船等领域。随着全球能源需求持续攀升，叠加地缘政治事件、国际油价大幅波动等风险因素长期存在促使全球主要国家重新审视能源安全重要性，共同推动油气供应多元化发展。全球深水超深水油气资源储量丰富，驱动海洋油气资源开发需求持续增长，其中海洋天然气保持较高速增长，进而将带动浮式液化装置(FLNG)、LNG运输船、浮式生产储存卸货装置（FPSO）、浮式储存及再气化装置(FSRU)和浮式储存装置(FSU)等高端海工装备市场需求。通过本项目的实施，公司将充分把握海工装备市场的发展机遇，切入高附加值海工装备制造领域，进一步延伸深冷技术产品应用领域。 本项目所涉及大型油气模块、大型化工容器等深冷技术产品制造工艺复杂、技术密集，在制造与交付过程中面临工期紧张与质量管控的双重压力，本项目实施后，将有效增强公司在大型深冷技术装备领域制造、总装、调试与一体化交付能力，公司也将引进与培养关键技术人才，强化项目全过程管理，优化生产组织模式与供应链协同机制，进一步提升客户满意度，对于获取客户的信任和订单提供强有力的支撑。 综上，本项目的实施能够拓展公司产品应用领域，给公司带来新的增长点，提升公司的综合竞争能力。同时支撑公司既有深冷技术产品大型化、国际化的战略发展方向，项目具备必要性和可行性。 （三）出资方式及相关情况 本次出资方式为现金出资，资金来源为公司自有或自筹资金。 三、对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：启东市人民政府 乙方：杭州福斯达深冷装备股份有限公司 （二）项目概况及用地 1、项目概况：乙方在甲方管辖的环抱式港池东港区投资“福斯达海洋工程与装备智能制造项目”。项目用地、用海总面积约505亩（其中工业用地面积约240亩、工业用海面积约265亩，使用岸线约380米，项目实际用地以审批部门审批结果为准），行业类别为海洋工程装备制造；项目主要产品大型海工装备、大型油气模块、大型化工容器等。 2、项目用地：按照甲方规划要求以及乙方实际需要，项目选址于吕四港环抱式港池东港区（地块四至范围为：北至中核项目边界、西至东港池东侧岸线、东至东海大道、南至华东重机项目边界），工业用地、工业用海总面积约505亩（其中工业用地面积约240亩、工业用海面积约265亩，使用岸线约380米），按照有关政策法规，项目实际用地以审批部门审批结果为准。 （三）投资进度 陆域工程自正式开工建设起18个月内全部建成并投入运营，码头工程自取得南通市港口质量监督站发放的《受监通知书》之日起24个月内全部建成并投入运营。如因甲方受上级政策调整等不可抗力的原因未能按照约定时间对项目进行供地，导致乙方项目开工时间延迟，经双方协商后，则乙方开工时间相应顺延。 （四）双方的主要责任和义务 1、甲方的责任和义务 （1）甲方负责协调成立项目领导小组，全面推进项目建设。甲方全程协助乙方及时办理项目审批、营业执照等相关手续。 （2）甲方承诺乙方在启项目公司可以享有国家、江苏省、南通市、启东市适用于乙方在启项目公司的全部现行普惠政策。 （3）甲方负责协助乙方办理发改、自然资源、生态环境、消防、应急管理、交通、海事等部门审批手续；负责协助乙方依法办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工手续；负责协助乙方办理码头开放经营许可证和国内及国际航运开放手续，协助申请办理保税车间。 （4）甲方负责对港池公共航道进行正常疏浚维护，满足乙方通航要求。 2、乙方的责任和义务 （1）乙方在合同签订后在启东吕四港经济开发区注册成立项目公司（即制造业公司）、贸易公司和港务物流运营公司并完成营业执照、税务登记、银行开户等相关手续，分别负责启东项目的投资建设、生产运营及原材料采集等业务。 乙方在启项目公司注册资金不低于5.88亿元人民币，作为与乙方共同履行本协议的履行单位，承担本协议中约定乙方应承担的全部责任条款。 （2）乙方在甲方投资的项目按本协议约定时间开工，并按约定持续进行投资。 （五）协议生效条件 本协议自甲乙双方签字盖章并分别经甲方相应会议和乙方股东会审议批准后正式生效。 四、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资建设海洋工程与装备智能制造项目，是公司落实国际化战略与“三新工程”发展理念的重要举措，旨在推动公司产品结构向高附加值方向优化，更好地满足现有及潜在客户需求，加速业务向??大型化、高端化、工程化与服务化??转型升级，为公司发展新质生产力提供有力支撑。项目配套建设的重装码头作为关键基础设施，将实现大型装备整船发运，显著增强对海外及沿海大型项目的交付能力，有效提升公司在大型及超大型装备领域的客户黏性与出口优势。 本项目与公司现有深冷装备业务形成良好协同，是现有产业链的重要延伸。 项目顺利实施后，将进一步扩大公司业务规模，增强行业地位与品牌影响力，全面提升核心竞争力与经济效益，助力公司实现健康与可持续发展。 本次投资事项不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 五、对外投资的风险提示 1、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。 2、土地和海域使用权获得风险：本项目投资的前提是获得相应土地和海域使用权，项目建设所需用地、用海需要按照国家现行法律法规及相关规定的程序办理，通过招拍挂形式取得，未来土地和海域的使用权能否取得，尚存在不确定性。 3、政府部门审批风险：投资协议书所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 4、项目实施风险：本项目的预计投资金额仅是在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。 以上议案，请各位股东及股东代表审议！ 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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