有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开董事会九届二十次会议、监事会九届十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应社会主义市场经济发
展的要求，建立中国特色现代国有企业制 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展
的要求，建立中国特色现代国有企业制度， |
| 度，维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，
代表公司执行公司事务，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、党组织（纪律检查
组织）班子成员、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、党组织（纪律检查组
织）班子成员、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总法律顾问和本章程规定的其
他人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位和个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。面值每股1元 |
| 第十九条 公司的发起人为巨化集团
公司。公司设立时，公司发起人巨化集团
公司以经评估确认的价值34132.8万元的
经营性资产投入，根据浙江省国有资产管理
局浙国资企〔1998〕17号文件批复，该部
分资产按照67.38％的比例折为国有法人
股23000万股，由巨化集团公司持有。 | 第二十条 公司设立时，公司发起人巨
化集团公司以经评估确认的价值34132.8万
元的经营性资产投入，根据浙江省国有资产
管理局浙国资企〔1998〕17号文件批复，该
部分资产按照67.38％的比例折为国有法人
股23000万股，由巨化集团公司持有。公司
于1998年6月1日首次向社会公众发行人民
币普通股8000万股。公司于1998年6月17
日设立并领取《企业法人营业执照》（注册
号为：300001001604），公司设立时的总股
本为31000万股，面额股的每股金额为1元。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中竞价交易方式； |
| （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | （二）法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25％；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让，离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报其所持有的本公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25％；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让，离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。 |
| | |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东申请查阅材料的应当向公司提供证明其 |
| 东的要求予以提供。 | 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件并说明目的和正当理由，经公司核实后按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 |
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| 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会或审计委员会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 |
| | 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
……
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
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| 第四十二条下列担保事项应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保； | 第四十七条 下列担保事项应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保； |
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| （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50％，且绝对金额超过5000万元
以上；
（六）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（八）有关法律、行政法规、部门规章
规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）有关法律、行政法规、部门规章
规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，
给予相关责任人相应的处分。 |
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| 第四十三条股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于
上一会计年度结束后六个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情
形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份（不含投票代理权）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事
二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书
面要求日计算。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一
会计年度结束后六个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或者少于本章程所定人数的三分之
二（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事
二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书
面要求日计算。 |
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| 第四十四条董事会应当在本章程第
四十三条规定的期限内按时召集股东大
会。
公司在本章程第四十三条规定的期限
内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所，说明
原因并公告。 | 第四十九条 董事会应当在本章程第四
十八条规定的期限内按时召集股东会。
公司在本章程第四十八条规定的期限内
不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所，说明原因
并公告。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的
地点为：本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。
在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过网络形式的投票平
台等方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：本公司所在地或股东会通知中明确的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。独立董事提议召
开临时股东大会应符合本章程一百一十六
条的规定。
对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定,在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的,应当说明理由并公告。 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应
当说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到提议后10 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到提议后10日内 |
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| 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。 | 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,应当书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时,向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自 |
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| 召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告,向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。 | 行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持
召集股东会通知的相关公告,向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
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| 第五十二条监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召开股东大会，召集人
以公告方式通知各股东。年度股东大会于
会议召开前20日以公告方式通知，临时股
东大会于会议召开前15日以公告方式通
知。公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
召开股东大会的通知在本章程指定的
公司信息披露报刊公告，即视为公司所有
股东已收到有关股东大会通知。 | 第六十条 召开股东会，召集人以公告
方式通知各股东。年度股东会于会议召开前
20日以公告方式通知，临时股东会于会议召
开前15日以公告方式通知。公司在计算起始
期限时，不包括会议召开当日。
召开股东会的通知在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体公告，即
视为公司所有股东已收到有关股东会通知 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）充分、完整的提交会议审议事项
和提案的具体内容；
（三）独立董事意见（如需要）；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）充分、完整的提交会议审议事项
和提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； |
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| 必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（六）召集人认为需要明确的事项；
（七）会务联系人姓名、电话号码、
地址等联系方式。
（八）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）召集人认为需要明确的事项；
（六）会务联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条股东在授权委托书中未
对列入股东大会议程的每一审议事项作出
具体指示的，视为股东代理人可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条股东授权委托书由股东
委托他人签署的，该授权委托书或者其他授
权文件应当经过公证，未经公证的，该授权 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。 |
| 委托书视为无效。
股东授权委托书需提交给公司股东大
会召集人或会议通知中指定方，并备置于会
议召开现场。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理股东姓名等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
股东姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十二条除涉及商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名； |
| 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名； | …… |
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| 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于20年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于20年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决，股东大会
就选举董事或监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事、监
事时，每一股份拥有与应选董事、监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决，股东会就选举董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| | |
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| 第八十三条 当本公司控股股东的控
股比例在30%以上时，股东会在选举或更换
2名以上董事时，采用累积投票制，其实施
细则为：
…… | 第八十七条 公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用
累积投票制，其实施细则为：
…… |
| （五）应选董事累积计算的总表决权
与应选监事累积计算的总表决权分别计
算。 | （五）股东会以累积投票制的方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。 |
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| 第八十四条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。股东大会选举董事、监事，应
当对每一个董事、监事逐个进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十五条股东大会审议提案时，不
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 |
| 第九十五条公司股东大会的召集程
序、表决方式、决议内容违反法律、行政
法规或本章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。 | 删除 |
| 第一百零二条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； | 第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第一百零三条董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总经理或其它高级管
理人员兼任，但兼任总经理或其它高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百零六条 非职工代表董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，任期三年。职工代表担任的
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，并可在任期
届满前由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主解除其职务，其任期与本届董事会
任期相同。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
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| 第一百零四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
（一）在职责范围内行使权利，不得越
权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者以其他个人名义开立帐户存
储； | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 |
| （五）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（六）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用
职务便利为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会；
（八）不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务；或者从事损害本公司利益
的活动；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害本公
司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 |
| 第一百零五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
和股东赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议，如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
和股东赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）接受审计委员会对其履行职责的
合法监督和合理建议，如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权。
（五）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。 |
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| （六）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
（七）认真履行法律、法规、部门规章
和本章程规定的其他勤勉义务。 | （六）认真履行法律、法规、部门规章
和本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零七条董事应保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。董事应以
认真负责的态度出席董事会会议，对所议
事项表达明确的意见。董事确实无法亲自
出席董事会会议的，可以书面形式委托其
它董事按委托人的意愿代为投票，委托人
应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
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| 第一百零八条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内
披露有关情况。
…… | 第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书
面辞职报告，董事会将在2个工作日内披露
有关情况。
…… |
| 第一百零九条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止 |
| 新增 | 第一百一十三条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条公司董事中设独立
董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其它职务，并与公司及主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事占公司董事会全体董
事的比例不低于三分之一，且其中至少有
一名会计专业人士。 | 第一百一十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十三条本章程第六章第一
节的内容适用于独立董事。担任公司独立
董事还应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会、上海证券交
易所相关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）在境内上市公司兼任独立董事
不超过三家，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则规定的不具备
独立性的其他人员。 | 第一百一十七条 担任公司独立董事还
应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百一十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百二十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责 |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十六条本章程赋予公司独
立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计、咨询或者核
查。
（二）向董事会提请召开临时股东大
会。
…… | 第一百二十二条 独立董事行使以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提请召开临时股东会。
…… |
| 新增 | 第一百二十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十七条独立董事应当每年
对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 |
| | 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百一十八条为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定证券
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（二）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。公司可以在董事会审
议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当积极配合，不 | 删除 |
| 得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。 | |
| 第一百二十一条公司董事会由12名
董事组成，其中独立董事不少于三分之一。 | 第一百二十七条 公司董事会由12名董
事组成，其中独立董事4人，职工代表董事
1人。公司董事会设董事长1人，副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百二十二条董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 | 第一百二十八条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 |
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| 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、法规、部门规章、本章
程和公司股东大会授予的其他职权。
董事会讨论决定公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。 | 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章、本章
程和公司股东会授予的其他职权。
董事会讨论决定公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。 |
| 第一百二十六条公司董事会设董事
长1人，副董事长1至2人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百二十八条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（公司有两位副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长）履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百三十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百三十条有下列召开董事会会
议提议之一的，董事长应当自接到提议后十
日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时。
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）党组织会议提议时。 | 第一百三十五条 有下列召开董事会会
议提议之一的，董事长应当自接到提议后十
日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时。
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）党组织会议提议时。 |
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| 第一百三十一条董事会召开会议采
用书面或传真方式通知，在会议召开前十
日通知各董事和监事。召开董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议届次；
（二）会议审议事项及议题资料；
（三）发出通知的日期。 | 第一百三十六条 董事会召开会议采用
书面或传真方式通知，在会议召开前十日通
知各董事。召开董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期、地点、届次、期限；
（二）会议审议事项及议题资料；
（三）发出通知的日期。 |
| 第一百三十三条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 |
| 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公
司股东会审议。 |
| 第一百四十条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、届次和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托出席会
议的董事的委托情况和缺席董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数。 | 第一百四十五条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、届次和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托出席会
议的董事的委托情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，
表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 |
| | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百四十八条 审计委员会成员为5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事4名。由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十条 审计委员会每季度至少 |
| | 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司董事会设战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由公司董事组成，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十二条公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘；公司设副总经理３
至8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘；公司设副总经理，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人
员。 |
| 第一百四十三条本章程第一百零二
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实
义务和第一百零五条（四）－（七）关于
董事的勤勉义务，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百四十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百五十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百五十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营、项目建
设和企业日常管理工作，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百五十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营、项目建
设和企业日常管理工作，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十一条总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职， | 第一百六十三条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员 |
| | |
| 并向董事会提交书面辞职报告，自辞职报
告送达董事会时生效。董事会将在2个工
作日内披露有关情况。公司可以制定总经
理及其他高级管理人员有关辞职的具体程
序和办法。 | 辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公
司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十二条总经理及其他高级
管理人员违反法律、行政法规和公司章程的
规定，致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，
公司董事会可采取措施追究其法律责任；损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第一百七十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司除法定的会计
帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百六十九条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税
后利润时，按下列顺序分配：
（一）提取百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计为公司注册资本的
百分之五十以上时，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在提取百分之十列入公司法
定公积金之前，先用当年利润弥补亏损；
（三）根据股东大会的决议，提取任意
公积金；
（四）支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润
时，按下列顺序分配：
（一）提取百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计为公司注册资本的
百分之五十以上时，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在提取百分之十列入公司法
定公积金之前，先用当年利润弥补亏损；
（三）根据股东会的决议，提取任意公
积金；
（四）支付股东股利。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| 还公司。 | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十八条 公司的盈余公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| | |
| 第一百七十九条公司股东大会对利
润分配方案、公积金转增股本方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利或股份的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在股东会召开后两
个月内完成股利或股份的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百八十一条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百八十二条公司内部审计制度
和审计人员的职责，经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。公司
聘用会计师事务所由董事会或独立董事提
出提案。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十三条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出或邮件、传真方式送
出。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第二百条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《上海证
券报》上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零二条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第二百条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百零三条 公司减资后的注册资
本将不低于法定最低限额。 | 删除 |
| 新增 | 第二百零一条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《上海证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第二百零五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，请求人民法院解
散。
公司有本条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 | 第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第二百零六条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第二百零六条 公司因本章程第二百
零五条第（一）（二）（四）（五）项规
定而解散的，在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零七条 公司因本章程第二百零
五条第（一）（二）（四）（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百零八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内至
少在一种中国证监会指定报刊上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《上
海证券报》上公告或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十二条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十四条清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百一十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 | 第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 |
| 公司股本总额比例在百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 公司股本总额比例在百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第二百二十三条本章程所称“以上”
“以内”“以下”都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“超过”“以外”“低
于”不含本数。 |
| | |
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