*ST观典(688287):2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知.........................................12025年第二次临时股东大会会议议程.........................................32025年第二次临时股东大会会议议案.........................................5议案一：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案....................... 5议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案............................. 6议案三：关于选举独立董事的议案........................................... 7观典防务技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，保障股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保障大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律。 二、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 观典防务技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1.现场会议时间：2025年10月29日14:00 2.现场会议地点：北京市东城区白桥大街22号主楼三层，公司会议室3.会议召集人：董事会 4.会议主持人：董事长高迎轩先生 5.出席会议人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及符合《公司章程》的其他人员6.投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式 7.网络投票系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 二、会议议程 1.参会人员签到，领取会议资料； 2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；3.宣读股东大会会议须知； 4.推举计票、监票成员； 5.宣读议案内容： （1）审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 （2）审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 （3）审议《关于选举独立董事的议案》 6.针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问； 7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； 9.宣布表决结果及议案通过情况； 10.宣读股东大会决议； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.主持人宣布大会结束。 观典防务技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一： 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，《监事会议事规则》将同步废止。公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 本议案已经公司于2025年10月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。 具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-055）。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司董事会 2025年10月29日 议案二： 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行同步修订及制定。
具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-055）。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司董事会 2025年10月29日 议案三： 《关于选举独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 公司董事会于2025年10月10日分别收到公司独立董事纪常伟先生、独立董事刁伟民先生及独立董事朱冰女士提交的书面辞职报告。纪常伟先生因连续担任公司独立董事将满6年的原因申请辞去独立董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。刁伟民先生因连续担任公司独立董事将满6年的原因申请辞去独立董事、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会主任委员职务。朱冰女士因个人原因申请辞去独立董事、董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务。纪常伟先生、刁伟民先生及朱冰女士辞职后将不再担任公司任何职务。 为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，根据控股股东高明先生提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名吴建平先生、张宝元先生、赵美荣女士（简历请见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 以上候选人不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形，亦与公司董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东不存在关联关系，未持有公司股票。以上候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议。 本议案已经公司于2025年10月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。 具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-053）。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司董事会 2025年10月29日 附件一：候选人简历 吴建平，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学学士，在职研究生学历，律师。曾任北京有色金属工业总公司法律顾问，北京市第四律师事务所律师，中国华联经济律师事务所部门主任，北京市东元律师事务所主任。现任北京市泽文律师事务所主任。 截至目前，吴建平先生未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 吴建平先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 赵美荣，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国注册会计师，高级审计师，全国高端会计（领军）人才，国际注册内部审计师，国际注册内部控制自我评估专业资格。本科毕业于中央财经大学会计系，研究生毕业于北京大学光华管理学院。1998年7月起，历任普华永道国际会计师事务所高级审计师、北大方正集团有限公司审计总监、中国人民健康保险股份有限公司计划财务部副处长、中国人民公安大学审计处副处长。2014年7月起就职于北京师范大学。 截至目前，赵美荣女士未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 赵美荣女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 张宝元，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年4月毕业于国防科学技术大学，获工学硕士学位。曾供职于北京科技大学、北大方正集团、同方知网等单位。张宝元先生在数字信号处理、信息检索和数字出版以及AI算法方面具有丰富的经验，其参与实现的系统曾获多个政府部门奖励。张宝元先生在内容标准化方面做了多年的具体工作，同时担任多个标委会委员。张宝元先生曾任香港野马国际集团有限公司的执行董事、非执行董事，现任哈军工北京校友会监事。 截至目前，张宝元先生未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 张宝元先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 中财网
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