甬矽电子(688362):2025年第四次临时股东会会议资料
目录 2025年第四次临时股东会须知.......................................................................................................2 2025年第四次临时股东会会议议程...............................................................................................4 2025年第四次临时股东会会议议案...............................................................................................5 议案一：关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司100%的股权的议案....5甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年第四次临时股东会须知 为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年10月29日（星期三）下午14点30分 （二）网络投票时间：2025年10月29日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平9:15-15:00 台的投票时间为股东会召开当日的 。 （三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室（四）会议召集人：公司董事会 二、会议主要议程： （一）宣布会议出席人员情况 （二）宣读大会须知和表决办法 （三）审议议案
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决 （六）统计投票表决结果（休会） （七）宣读投票表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）与会人员签署会议记录等相关文件 （十）复会，宣布会议结束 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议案 议案一： 关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司 100%的股权的议案 各位股东或股东代表： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司发展战略，为满足公司控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（以下简称“甬矽半导体”）业务发展需要，公司控股子公司甬矽半导体拟参与竞拍余姚市昌海建设发展有限公司（以下简称“余姚昌海”）于2025年9月1日在宁波产权交易中心挂牌转让其所有的宁波宇昌建设发展有限公司（以下简称“宁波宇昌”）100%的股权，转让底价48,575万元。如成功竞拍，宁波宇昌将成为公司控股子公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
2025年10月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司100%的股权的议案》，同意公司控股子公司甬矽半导体参与余姚昌海所持标的股份的竞拍。 本次交易对方为余姚昌海，余姚昌海为原直接持有公司5%以上股份的股东中意宁波生态园控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11项规定“一方参与另一方公开招标或者拍卖，可以免予按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易免予按照关联交易进行审议和披露。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东会审议，并提请股东会将本次交易相关具体事宜授权公司总经理负责，包括但不限于办理参与竞拍及后续协议签订等相关事宜。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为宁波宇昌100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 2、交易标的权属情况 截至目前，交易标的存在92%股权质押的情况，已取得股权质押权人同意转让的书面确认文件。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 余姚昌海在宁波产权交易中心公开参与竞拍拍得上海基础设施建设发展（集团）有限公司持有的宁波宇昌92%的股权，交易价格为43,099万元。2025年6月17日，宁波宇昌完成相应工商变更登记手续，成为余姚昌海全资子公司。 宁波宇昌的主要资产为工业厂房，租赁给公司控股子公司甬矽半导体生产使用，该不动产已取得不动产权证书。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不存在优先受让权。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据上海众华资产评估有限公司《余姚市昌海建设发展有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的宁波宇昌建设发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2025）第0572号），评估基准日是2025年6月30日，本次评估采用资产基础法进行评估。评估后宁波宇昌股东全部权益价值为48,574.92万元，较账面增值26,192.87万元，增值率117.03%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1、基础性假设 在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。 （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）企业持续经营假设：假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 2、宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化； （4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 3、评估对象于评估基准日状态假设 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 （3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 4 、限制性假设 （1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （3）本评估报告及评估结果是依据上述基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述假设条件发生变化时，本评估报告及评估结果一般会自行失效。 （三）特别事项说明 根据宁波宇昌与中国农业银行股份有限公司余姚分行、中国银行股份有限公司余姚分行以及中国建设银行余姚支行签署的《年产130亿块微电子集成电路IC封装测试项目银团贷款合同》以及《最高额抵押合同》，宁波宇昌将国有建设用地使用权和房屋所有权（不动产权证书编号：浙（2024）余姚市不动产权第0028038号）作为抵押物用于担保其在中国农业银行股份有限公司余姚分行、中国银行股份有限公司余姚分行以及中国建设银行余姚支行的借款，至评估基准日长期借款账面余额为1,267,869,000.00元，一年内到期的长期借款账面余额为59,169,201.78元。 （四）定价合理性分析 宁波宇昌100%股权在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价为48,575万元。 第三方评估机构已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，挂牌价格与评估值之间不存在较大差异，定价公平合理。 五、交易竞拍的主要内容及履约安排 （一）竞拍的主要内容 1、转让方：余姚市昌海建设发展有限公司 2、竞拍地点：宁波产权交易中心 3、竞拍标的：宁波宇昌建设发展有限公司100%的股权 4、转让底价：不低于转让底价48,575万元，最终交易金额以最终挂牌成交结果为准。 5、价款支付方式：一次性支付，《挂牌交易合同》生效后5个工作日内汇入产权交易中心指定的结算账户。 6、与转让相关的其他条件： （1）截止至评估基准日，标的企业的重大债务为银行融资存量贷款余额132,703.82万元（具体以交易合同为准）；股东借款本金7,338.94万元（具体于授信切换的书面同意文件或一次性支付银行融资本息，同时归还股东借款的本息（利息年化5.5%）。 （2）标的企业名下的不动产存在20年期租赁。 （3）产权交易中心在收到全部股权转让价款，并获得标的企业融资银行关于授信切换的书面同意文件或按要求一次性支付标的企业提前清偿债务资金后（以转让方书面告知为准）2个工作日内出具交易凭证。本合同项下的产权交易获得产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内，转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日（即交割日）。 （4）产权交易完成之日后15个工作日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。 （二）本次交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次竞拍资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。若竞拍成功，控股子公司甬矽半导体将无需通过租赁厂房作为日常经营场所，可节省长期使用宁波宇昌厂房的租金支出。 （二）交易所涉及标的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 如竞拍成功，本次交易完成后，宁波宇昌成为公司控股子公司的全资子公司，将调整其公司治理结构及管理层人员。公司控股子公司向宁波宇昌租赁其房屋作为生产厂房使用，本次交易完成后房屋所有权归公司控股子公司全资子公司所有。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 若竞拍成功，本次交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 若竞拍成功，本次交易完成后不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、若竞拍成功，本次交易完成后，公司控股子公司新增全资子公司，宁波宇昌不存在对外担保、委托理财等相关情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 若竞拍成功，本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易的风险分析 本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果、最终成交价格及交易能否达成存在一定的不确定性。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。 本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司股权的公告》（公告编号：2025-085），现提交股东会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
 |