股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并相应废止《监事会议事规则》等相关制度，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由公司董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行相应职责。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订对照情况请见附件。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更登记手续。上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。
为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度。相关情况如下：
上述拟修订及制定的制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，其中对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并对《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》的修订及制定事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和其他有关规定，结合公司的具体
情况，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）和其他有关规定，结合公司的具
体情况，制定本章程。 |
| 第七条公司营业期限至2038年8月19日。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十九条公司设立时的发起人共6名，分
别为企业法人北京富瑞天成生物技术有限
公司以及自然人周德胜、邓闰陆、张春丽、
赫崇飞、侯云德。公司设立时，各发起人的
名称/姓名、认购的股份数、出资方式、出
资时间如下： | 第二十条公司设立时发行的股份总数为
3,200万股，面额股的每股金额为1元。公
司设立时的发起人共6名，分别为企业法人
北京富瑞天成生物技术有限公司以及自然
人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云
德。公司设立时，各发起人的名称姓名、
/
认购的股份数、出资方式、出资时间如下： |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，对他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…… |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%；所持有的本公司股份
自公司股份上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。 | 持有的公司股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。公司董事、高级管理人员所持
公司股份自公司股份上市交易之日起 年
1
内不得转让；所持公司股份不超过1,000股
的，可一次全部转让，不受前述转让比例的
限制。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述
有关材料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是， |
| | 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
30
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
…… | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
…… | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…… |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人应
当维护公司独立性，按照公司的决策程序行
使权利。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和公司章程，直接或间接
干预公司决策和经营活动，损害公司及其他
股东合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得通过关联交
易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、
对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财
产权利，谋取公司商业机会。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金
的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免的
程序。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份
“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占
公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金 | 删除 |
| 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
金安全的法定义务，公司首席财务官为“占
用即冻结”机制的具体责任人。公司首席财
务官一旦发现公司控股股东或者实际控制
人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动
以下程序：
（一）公司首席财务官在发现控股股东侵占
公司资产的当天，应以书面形式报告公司董
事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产情况的，首
席财务官在书面报告中还应当写明所涉及
的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到首席财务官的报告后，
应立即召集、召开董事会会议，审议要求控
股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董
事会应视其情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作。 | |
| （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后30日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 新增 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所规则或本章程另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
……
（四） 公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
…… | 第四十六条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
……
（四） 公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
…… |
| 第四十三条公司发生购买或者出售资产、
对外投资（购买银行理财产品的除外）、转
让或受让研发项目、签订许可使用协议、提
供担保、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
债务重组、提供财务资助及上海证券交易所
认定的其他交易事项…… | 第四十七条公司发生购买或者出售资产、
对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用
协议、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债
务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）及上海证券交易所认定的其他
交易事项…… |
| 第四十四条 除提供担保、委托理财等上市
规则及上海证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续12个月累计计算的
原则，适用本章程董事会或股东大会权限范
围内的审批事项。已经按照相应的审批权限
等规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。 | 第四十八条 除提供担保、提供财务资助、
委托理财等《上市规则》及上海证券交易所
业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续
12个月累计计算的原则，适用本章程董事
会或股东会权限范围内的审批事项。已经按
照相应的审批权限等规定履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十七条公司提供财务资助，应当以交
易发生额作为成交额，适用本章程第四十三
条第一款第二项或者第一百一十五条第一
款第二项。 | 第五十一条公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董
事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， |
| | 可以免于适用前两款规定。 |
| 新增 | 第五十二条公司连续12个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本章程第四十七条第一款第二项或者第
一百一十八条第一款第二项。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易
的，应当以租金或者收入为计算基础，适用
本章程第四十七条第一款第四项或者第一
百一十八条第一款第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应当以总资产额、租金收入或者管
理费为计算基础，适用本章程第四十七条第
一款第一项、第四项或者第一百一十九条第
一款第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租
出资产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。 |
| 第五十三条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 | 第五十八条经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十七条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 | 第六十二条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 | 第六十五条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下内
容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。 | 第六十七条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第七十三条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
…… |
| 第六十九条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 删除 |
| 第七十一条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十三条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
…… | 第八十八条下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
…… |
| 第八十九条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事候选
人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选
人；
（三）单独或者合计持有公司有效表决权股
份3%以上的股东有权提名董事、非职工代
表监事候选人；
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公
司有效表决权股份 以上的股东有权提名
1%
独立董事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名
单提出后，由董事会、监事会以提案方式提
交股东大会决议；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会、监事会提供其提
出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及其提名意图，董事会应在股东大会召开前
披露董事或监事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事
或监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事候选人的提名权限和
程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有效
表决权股份1%以上的股东有权提名非职
工代表董事候选人；
（二）公司非职工代表董事候选人名单提出
后，由董事会以提案方式提交股东会决议；
（三）职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后直接进入董事会；
（四）提名人应向董事会提供其提出的董事
简历和基本情况以及其提名意图，董事会应
在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 年；
5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）自收到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
5
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 年；
3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其
近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自
营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司
资金；不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 |
| | 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，不
得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（五）应公平对待所有股东； | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| （六）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。对定期报告内容存在异议的，应当说明
原因并披露；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有
会计专业人士的，在改选出的董事就任前， | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将应在 个交易日内披露有关情况。
2
除法律、行政法规、部门规章、上海证券交
易所规则及本章程另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 仍应当按照有关规定继续履行职责：（一）
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者公司章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 日内完成
60
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇八条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在
任期结束后的2年内应继续承担对公司和
股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应
继续承担其对公司保密义务直至该秘密成
为公开信息。董事其它义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任时
间之间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。董事在任期结束后的2年内应继续承
担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任
职结束后应继续承担其对公司保密义务直
至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任时间之间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百一十三条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章以及《北京凯因科技股份
有限公司独立董事工作制度》的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。公司董事会成员中可以
有1名职工董事。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。除董事会成员中的职
工代表外，其余董事由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会。各委员会工
作细则由董事会另行制定。 | 第一百一十七条董事会由7名董事组成，
其中独立董事 名。公司董事会成员中设
3 1
名职工董事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。除董事会成员中的职工代
表外，其余董事由股东会选举产生 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算
方案；
…… | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… |
| 第一百一十五条公司发生购买或者出售资
产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、
提供担保、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权债务重组、提供财务资产以及上海证券交
易所认定的其他交易事项，若达到下述标准
之一的，由董事会进行审议并披露：
…… | 第一百一十九条公司发生购买或者出售资
产、对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）、转让或受让研发项目、签订许可使
用协议、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）以及上海证券交易所认定的
其他交易事项，若达到下述标准之一的，由
董事会进行审议并披露：
…… |
| 第一百二十五条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）采取非现场会议方式或现场会议与非
现场会议相结合的方式情况下的表决方式
及表决期限；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式；
（十）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 | 第一百三十条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 |
| 第一百二十六条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会审议对外
担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上
董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十一条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决方式。
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决方式。
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
…… | 第一百三十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。 |
| | …… |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第 |
| | 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司定期或者不定期召
开独立董事专门会议。本章程第一百四十一
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利 |
| | 和支持。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十八条 审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十九条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百五十条 战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百五十一条 战略委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条本章程第一百〇二条关于
不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
和第一百〇五条第四项～第六项关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 |
| | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百六十五条公司利润分配政策为：公
司实行积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报，按股东所持有的股份份额，以
现金、股票或其他法律认可的方式进行分
配，但不得损害公司的持续经营能力。
（一）利润分配的原则和方式：
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 | 第一百七十三条公司利润分配政策为：公
司实行积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报，按股东所持有的股份份额，以
现金、股票或其他法律认可的方式进行分
配，但不得损害公司的持续经营能力。
（一）利润分配的原则和方式：
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 |
| 持续发展，每年将根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利
益的基础上正确处理公司的短期利益与长
远发展的关系，充分听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见，确定合理
的利润分配方案。公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润范围，不得损害
公司的持续经营能力。在当年盈利的条件
下，且在无重大投资计划或重大现金支出发
生时，公司应当优先采取现金方式分配股
利。
……
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定：
董事会根据法律、法规以及公司章程规定，
结合公司经营情况，与独立董事、监事充分
讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形
成利润分配方案。独立董事应当发表独立意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审计利润分配方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监
事会的意见，独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案应董事会、监事会审议
通过后提交股东大会进行审议。股东大会对 | 持续发展，每年将根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利
益的基础上正确处理公司的短期利益与长
远发展的关系，充分听取股东（特别是中小
股东）的意见，确定合理的利润分配方案。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润范围，不得损害公司的持续经营能
力。在当年盈利的条件下，且在无重大投资
计划或重大现金支出发生时，公司应当优先
采取现金方式分配股利。
……
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定：
董事会根据法律、法规以及公司章程规定，
结合公司经营情况，充分考虑中小股东的意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配方案。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）利润分配方案应董事会审议通过后提
交股东会进行审议。股东会对现金分红具体 |
| 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机
制与程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需要调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；独立董事、监事会应当对调整利润分配
政策发表审核意见，并由出席股东大会的股
东所持表决权2/3以上通过。
（五）利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露情况等进行监督，发现董事会存在以
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报
规划；
（2）未严格履行现金分红相应的决策程序； | 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机
制与程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需要调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，并由出席股东会的股东所持表决权2/3
以上通过。 |
| （）未能真实、准确、完成披露现金分红
3
政策及其执行情况。 | |
| 第一百六十六条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百七十四条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百七十五条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十六条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十七条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 |
| | 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百七十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十八条公司将在国家证券监督管
理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百九十条公司指定上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第二百一十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于 日内在报纸上公告。
30
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 日
10
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 日内，有
45
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百一十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 日内，未接到通知的自公
30
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于 日内在报纸上或者
30
国家企业信用信息公示系统公告。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 日内，未接到通
30
知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十八条公司依照本章程第一百七
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日 |
| | 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散：
…… | 第二百〇二条公司因下列原因解散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百二十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
…… |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十六条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百二十七条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十八条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
…… | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
…… |
