百利科技(603959):百利科技2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月三十一日 目 录 ............................................................................2025年第三次临时股东大会会议规则 3 ........................................................ 2025年第三次临时股东大会基本情况及会议议程 5 .................................. 议案一：《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 7 ......................................................................议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 8 ................................................... 议案三：《关于修订部分公司治理制度文件的议案》 9 ...................................................... 议案四：《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 10 湖南百利工程科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议规则明确如下： 一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。 三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、投票表决相关事宜 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。 2、现场投票方式 (1)现场投票采用记名投票方式表决。 (2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 (3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 (4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3、网络投票方式 网络投票方式详见2025年8月30日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 九、本次会议由国浩律师(广州)事务所律师现场见证并出具法律意见书。 湖南百利工程科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会基本情况及会议议程 一、本次会议的基本情况 1、现场会议时间：2025年10月31日下午15:00开始 网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2025年10月31日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2025年10月31日9:15-15:00。 2、股权登记日：2025年9月10日 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 8、会议出席对象 （1）2025年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 二、本次会议议程 1、会议签到。 2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。 4、会议主持人宣读以下议案： （1）《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 （2）《关于修订<公司章程>的议案》 （3）《关于修订部分公司治理制度文件的议案》 （4）《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。 6、推举计票人、监票人。 7、股东及股东代表表决议案。 8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。 9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 10、董事会秘书宣读股东大会决议。 11、见证律师宣读法律意见书。 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案一 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订内容可参见公司2025年8月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分公司治理制度文件的公告》【公告编号：2025-067】。 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 议案三 关于修订部分公司治理制度文件的议案 各位股东及股东代表： 因公司拟定取消监事会，根据《公司法》《上市公司章程指引》，公司原监事会职能由审计委员会代替，股东大会统一调整为股东会，删除了“监事会”、“监事”等表述。 本次修订后的公司治理制度文件具体内容可参见公司2025年8月30日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《利润分配及分红管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 议案四 关于续聘 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。天职国际相关情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。 天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.30亿元。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。 二、项目信息 1.基本信息 项目合伙人：杨勇先生，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始从事挂牌公司审计，2014年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，复核上市公司审计报告2家。近三年签署挂牌公司审计报告6家，近三年复核挂牌公司审计报告1家。 项目质量控制复核人：李明，2001年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告6家。 签字注册会计师：黄书城，注册会计师，2017年开始从事审计业务，至今为多家上市公司提供过年报审计以及重大资产重组审计等证券服务，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 3、独立性 天职国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响独立性的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 4、审计收费 天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司上年度审计费用为125万元，2025年度审计收费定价原则与上年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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