江山欧派(603208):江山欧派投资决策管理制度（2025年10月修订）
投资决策管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 依据本制度进行的投资事项包括： (一) 购买、出售股权、实物资产或其他资产； (二) 租入、租出资产； (三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (四) 债权、债务重组； (五) 转让或者受让研究与开发项目； (六) 法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保制度》执行。 投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。 第二章 购买、出售或置换资产的决策权限 第五条 本制度所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第六条 购买、出售、置换资产的审批应严格按照有关法律、法规和《公（一）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司股东会审议通过后方可实施： 1、购买、出售、置换涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、购买、出售、置换标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会审议通过后实施： 1、购买、出售、置换涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不超过50%； 2、购买、出售、置换标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万6、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）公司拟购买、出售、置换资产金额在本条第（二）项所规定的标准以下的，由公司董事长审批后执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第三章 其他投资的决策权限 第七条 公司处置资产（第二章规定之外的租入或租出、核销等其他资产处置行为）的权限： （一）单次金额占公司最近一期经审计净资产不超过10%的，由董事长批准；（二）单次金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且不超过50%的，由董事会审议批准； （三）单次金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，由股东会审议批准。 若在十二个月内多次进行资产处置的，按照累计额参照本条第（一）至（三）项规定的标准执行。 公司持有50%以上权益子公司的资产处置行为视同公司行为，公司的参股公司的资产处置行为，批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第八条 公司进行对外投资（包括证券投资等权益性投资或委托理财等其他形式的风险投资）的，应遵守下列决策权限： 投资项目； (二) 超过公司最近一期经审计净资产的10%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准； (三) 超过公司最近一期经审计净资产50%的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东会审议批准。 若在十二个月内多次进行的对外投资，按照累计额参照本条第（一）至（三）项规定的标准执行。 公司持有50%以上权益子公司的对外投资行为视同公司行为，公司的参股公司的对外投资行为，批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第九条 对于债权债务重组、转让或受让研究与开发项目等其他投资事项，应遵守下列决策权限： （一）单次金额占公司最近一期经审计净资产不超过10%的，由董事长批准；（二）单次金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且不超过50%的，由董事会审议批准； （三）单次金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，由董事会审议后报股东会审议批准； 若在十二个月内多次进行的上述其他投资事项，按照累计额参照本条第（一）至（三）项规定的标准执行。 公司持有50%以上权益子公司的上述其他投资事项视同公司行为，公司的参股公司的对外投资行为，批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第四章 决策程序 第十条 公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十一条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： (一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第十四条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第六条至第九条规定履行相关投资事项审批且已根据法律、法规、《公司章程》的规定履行披露等相关义务的（如需），则不计算在累计数额以内。 第五章 决策的执行及监督检查 第十五条公司投资项目决策应确保其贯彻实施： (一) 根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或相关人员根据董事长的授权签署有关文件或协议； (二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三) 提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施； (四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；第六章 附则 第十六条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十七条本制度由公司董事会负责拟订和解释。 第十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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