钢研高纳(300034):北京钢研高纳科技股份有限公司变更为参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司担保暨关联交易
北京钢研高纳科技股份有限公司 关于变更为参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司担保暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、担保情况概述 （一）关联担保基本情况 2023年8月25日、2023年9月12日，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第六届董事会第二十四次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司变更为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）因归还到期借款及业务发展的需要，与公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）签署了借款协议，向中国钢研申请总额2.5亿人民币的借款额度，公司按持股比例的50%为本次借款提供1.25亿元连带责任担保，另一股东钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）按照持股比例进行同比例担保。担保借款年利率为3.50%，借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算。截至本公告日，上述借款及担保已履行两年，青岛钢研依合同约定按时归还借款利息。 根据中国钢研向公司出具的《债权转移通知书》，债权人中国钢研将其持有的2.5亿元对青岛钢研债权转让至其全资子公司中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）。中钢研河北拟以现金4,700万元、5,300万元债权转股权、持有青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）10%股权向青岛钢研增资，具体情况参见公告《关于北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（2025-066）；拟以青岛钢研2,184.77万元注册资本股权支付公司转让参股公司青岛高纳、大慧私募股权价款，具体情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2025-057）、《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（2025-058）和《关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易的公告》（2025-067）。上述增资及股权转让事项完成后，公司持有青岛钢研的股权比例将从50%变更为43.69%，中钢研河北对青岛钢研债权金额将从2.5亿元下降至1.97亿元。 基于借款金额、债权人主体及公司对青岛钢研持股比例发生变化，公司拟与中钢研河北、青岛钢研协商变更原关联担保为按持股比例43.69%对债转股后剩余借款1.97亿元进行关联担保，即为其中不超过8,606.37万元借款提供连带责任担保，青岛钢研另一股东中钢研河北为该借款的债权人，因此未进行同比例担保。青岛钢研就公司本次对其不超过8,606.37万元担保提供反担保。本次担保不收取青岛钢研担保费用，本次签订的相关担保及反担保协议和文件将使公司对青岛钢研的担保金额从12,500.00万元下降至8,606.37万元，不会新增公司为青岛钢研的担保。 （二）本次关联担保履行的决策程序 2025年10月22日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司变更为参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司担保暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第四次会议和第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。 中钢研河北为公司控股股东中国钢研的全资子公司，青岛钢研系公司控股股东所控制的其他法人，同时，青岛钢研为公司参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，青岛钢研系公司的关联法人，本次担保事项涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议批准。 本次关联担保事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况 1、企业名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：25,000万元 4、成立日期：2019年6月28日 5、注册地址：山东省青岛市市北区开平路22号7号楼301 6、法定代表人：邢杰鹏 7、统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R 8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住 房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 9、本次增资及股权转让事项完成后被担保人股权结构如下：注1：增资及支付股权转让对价事项具体情况见公告《关于放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（2025-066）、《关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易的公告》（2025-067） 注2：增资及支付股权转让对价尚未进行工商变更，青岛钢研最终股权结构图以工商登记为准。 10、关联关系说明：青岛钢研系公司控股股东所控制的其他法人，同时，青岛钢研为公司参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，青岛钢研为公司的关联法人。 11、主要财务数据：青岛钢研2024年度母公司口径经审计营业收入为0元、净利润为-1,064.77万元；截至2024年12月31日经审计总资产为43,746.84万元、净资产为18,701.75万元；2025年1-9月母公司口径经审计营业收入为0元、净利润为-1,074.82万元，截至2025年9月30日母公司口径经审计总资产为49,557.57万元，净资产为17,626.92万元。 12、是否为失信被执行人：否 三、关联交易的定价依据及关联交易协议签署安排 本次关联担保变更系根据增资及股权转让导致的青岛钢研持股比例、债权人主体及借款金额变化进行的调整，青岛钢研借款利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理。本次关联担保协议及反担保协议尚未签署，关联担保协议的主要内容将由公司、中钢研河北、青岛钢研共同协商确定，反担保协议的主要内容将由公司和青岛钢研共同协商确定，公司不收取担保费用。公司董事会授权公司管理层在本次股东会通过后，在股东会决议通过的担保额度内做出具体相关决定，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议及反担保协议为准。 四、本次交易的目的和对公司的影响 本次担保是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持。本次关联担保变更系根据增资及股权转让导致的青岛钢研持股比例、债权人主体及借款金额变化进行的调整，公司对青岛钢研的担保金额从原有的12,500.00万元下降至不超过8,606.37万元，青岛钢研借款利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理。青岛钢研另一股东系本次借款债权人因此未进行同比例担保，青岛钢研就公司本次对其不超过8,606.37万元担保提供反担保，担保风险可控，有利于保障参股公司的正常生产经营。本次签订相关的担保及反担保协议和文件后，公司对青岛钢研担保金额从12,500.00万元下降至不超过8,606.37万元，不会新增公司为青岛钢研的担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联担保变更事项已经公司第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次关联担保变更系根据增资及股权转让导致的青岛钢研持股比例、债权人主体及借款金额变化进行的调整，借款利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，公司对青岛钢研的担保金额从原有的12,500.00万元下降至不超过8,606.37万元，不会新增公司为青岛钢研的担保。公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。 本事项及审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司变更为参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司担保暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 （三）监事会审议情况 本次关联交易已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次关联担保变更系根据增资及股权转让导致的青岛钢研持股比例、债权人主体及借款金额变化进行的调整，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，公司对青岛钢研的担保金额从原有的12,500.00万元下降至不超过8,606.37万元，不会新增公司为青岛钢研的担保。公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、累计担保数量及逾期担保 本次提供担保后，公司及控股子公司的担保总余额为56,606.37万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.20%；公司对合并报表外公司提供的担保总余额为不超过8,607.37万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.46%。 公司及子公司无逾期对外担保情况。 七、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次变更为参股公司关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决。本次关联担保尚需股东会审议批准，本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联担保变更系根据增资及股权转让导致的青岛钢研持股比例、债权人主体及借款金额变化进行的调整，借款利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，公司本次未收取青岛钢研担保费用，公司对青岛钢研的担保金额从原有的12,500.00万元下降至不超过8,606.37万元，不会新增公司为青岛钢研的担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 保荐机构对公司本次关联担保变更事项无异议。 八、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第四次会议的审核意见； 3、第七届监事会第四次会议决议； 4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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