钢研高纳(300034):关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易
关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 2025年9月10日，经北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东会审议通过，同意公司将参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）5%股权和青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）10%股权转让至关联方中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”），中钢研河北以其持有的青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）等值股权作为对价支付。本次交易对价以评估机构对青岛钢研的评估结果为定价依据，评估基准日为2025年9月30日，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易情况进行审议。近日，青岛钢研评估工作已完成。根据第三方评估机构的评估值，中钢研河北拟以1.30元/注册资本的价格将其持有的2,184.77万元注册资本的青岛钢研股权作为公司向其转让参股公司股权的支付对价，支付对价金额为2,840.21万元。 公司向中钢研河北转让参股公司大慧私募5%股权和青岛高纳10%股权的具体情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2025-057）、《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（2025-058）。 中钢研河北拟以现金、债转股、股权向青岛钢研增资，具体情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（2025-066）。本次股权转让及上述增资事项完成后，公司持有青岛钢研的股权比例将从50%变更为43.69%。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让的交易方中钢研河北为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全资子公司，为公司的关联法人，因此公司本次股权转让事项属于关联交易。 （三）审议程序 2025年9月10日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了关于《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先认购权暨关联交易》的议案和关于《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易》的议案，上述议案已经第七届董事会第五次会议、公司第七届监事会第三次会议和第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。 2025年10月22日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过关于《关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第四次会议和第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。 过去12个月公司与中钢研河北及其关联方之间发生的且未经股东会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。 本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 交易对方中钢研河北基本情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2025-057）、《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（2025-058）。 三、支付对价基本情况 中钢研河北拟以青岛钢研2,184.77万元注册资本的股权作为支付对价，青岛钢研基本情况如下： （一）公司概况 1、企业名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：25,000万元 4、成立日期：2019年6月28日 5、注册地址：山东省青岛市市北区开平路22号7号楼301 6、法定代表人：邢杰鹏 7、统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R 8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、是否为失信被执行人：否 （二）主要财务指标
注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额 （三）股权结构 本次股权转让及增资事项完成前标的公司股权结构如下：
（一）定价情况及依据 本次关联交易以评估价格作为定价依据，作为股权转让支付对价的资产的评估、定价情况如下： 根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛钢研截至2025年9月30日的股东全部权益进行评估并出具的《中钢研（河北）科技有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司股权涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第622号），青岛钢研股东全部权益评估值为32,575.11万元，具体评估情况如下：1、评估对象：青岛钢研的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年9月30日 3、评估方法：成本法 4、评估范围：青岛钢研的全部资产和负债 5、评估结论：青岛钢研股东全部权益账面价值17,626.92万元，评估价值32,575.11万元，评估增值14,948.19万元，增值率84.80%。 （二）定价合理性分析 价交易公允合理。公司本次股权转让暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下： “1、股权转让 中钢研河北将持有的青岛钢研2,184.77万元出资额对应股权全部转让给钢研高纳，钢研高纳同意受让。 2、股权转让价格 根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字（2025）第622号），截至2025年9月30日，青岛钢研总资产合计为64,505.76万元，负债合计为31,930.65万元，所有者权益为32,575.11万元，双方确定青岛钢研2,184.77万元出资额对应股权转让价款为2,840.21万元。 3、支付方式 钢研高纳以转让钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权、青岛高纳科技有限公司10%股权给中钢研河北而对中钢研河北享有的2,840.21万元债权作为上述2,184.77万元出资额对应股权转让对价。 4、过户 上述2,184.77万元股权过户至钢研高纳时，中钢研河北应付钢研高纳转让钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权、青岛高纳科技有限公司10%股权价款2,840.21万元义务解除。 5、税费承担 股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。 6、股权登记 本协议生效之日起30日内，中钢研河北协助钢研高纳办理青岛钢研2,184.77万元出资额对应股权的变更登记手续。 7、过渡期间损益 基准日2025年9月30日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间青岛钢研2,184.77万元出资额对应股权产生的损益由钢研高纳享有和承担。” 本次股权转让协议的具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本公告日，公司对青岛钢研关联担保金额为12,500.00万元，具体情况参见《北京钢研高纳科技股份有限公司关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的公告》（2023-047）。公司拟与中钢研河北、青岛钢研协商变更原关联担保为按持股比例43.69%对债转股后剩余借款1.97亿元进行关联担保，即为其中不超过8,606.37万元借款提供连带责任担保，具体情况参见《北京钢研高纳科技股份有限公司变更为参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司担保暨关联交易的公告》（2025-068）。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本公司将持有的大慧私募5%股权及青岛高纳10%股权转让给中钢研河北，有利于优化本公司资产配置，聚焦主责主业。本次交易事项不会导致本公司合并报表范围变更，预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 中钢研河北系公司控股股东中国钢研的全资子公司。本年年初至披露日公司与中国钢研及其关联方的交易金额为39,861.03万元（不含本次交易）。 九、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过关于《关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 （三）监事会审议情况 本次关联交易已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次接受股权转让对价暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 十、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司确认股权转让支付对价暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过；关联董事、监事回避了表决。本次确认股权转让支付对价暨关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第四次会议的审核意见； 3、第七届监事会第四次会议决议； 4、《中钢研（河北）科技有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司股权涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第622号）； 5、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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