钢研高纳(300034):北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易
关于北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料 科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）交易内容 青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）系北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）的参股公司，2019年6月，公司出资1.25亿元参股投资设立青岛钢研。截至本公告披露日，公司持股50%，中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）持股50%。 为优化青岛钢研资本结构，中钢研河北拟以现金4,700万元、5,300万元债权转股权、青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）10%股权向青岛钢研增资，增资金额为11,197.53万元，根据第三方评估报告确定的增资价格为1.30元/注册资本。公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃上述增资的优先认缴出资权。 中钢研河北拟以其持有的青岛钢研2,184.77万元注册资本股权支付公司转让青岛高纳及钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）股权价款，具体情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2025-057）、《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（2025-058）和《关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易的公告》（2025-067）。本次增资及上述股权转让事项完成后，公司持有青岛钢研的股权比例将从50%变更为43.69%。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次放弃优先认缴出资权的增资方中钢研河北为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全资子公司，为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权事项属于关联交易。 （三）审议程序 2025年10月22日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第四次会议和第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。 本次放弃参股公司增资优先认缴出资权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 二、增资方基本情况 1、企业名称：中钢研（河北）科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：65,000.00万元 4、成立日期：2021年12月31日 5、注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号 6、法定代表人：徐利平 7、统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C 8、经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股东及出资情况
10、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。 11、主要财务数据：中钢研河北2024年度经审计营业收入为0元、净利润为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41,039.99万元、净资产为40,001.75万元；2025年1-9月未经审计营业收入为0元、净利润为6.15万元，截至2025年9月30日未经审计总资产为52,672.34万元，净资产为40,001.11万元。 12、是否为失信被执行人：否 三、交易标的及支付对价基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司概况 （1）企业名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）注册资本：25,000万元 （4）成立日期：2019年6月28日 （5）注册地址：山东省青岛市市北区开平路22号7号楼301 （6）法定代表人：邢杰鹏 （7）统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R （8）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）是否为失信被执行人：否 2、主要财务指标
注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额 3、股权结构 本次增资前标的公司股权结构如下：
（二）支付对价基本情况 中钢研河北拟以现金4,700万元、5,300万元债权转股权、持有青岛高纳10%股权向青岛钢研增资，增资金额为11,197.53万元。本次增资涉及的股权支付对价对应标的的基本情况如下： 1、公司概况 （1）企业名称：青岛高纳科技有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）注册资本：8,000万元 （4）成立日期：2020年3月26日 （6）法定代表人：徐利平 （7）统一社会信用代码：91370283MA3RM94157 （8）经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（9）是否为失信被执行人：否 2、主要财务指标
3、股权结构
本次关联交易以评估价格作为定价依据，涉及标的公司增资前全部股东权益的评估及增资方用于增资的债权、股权的评估。 （一）标的公司增资前全部股东权益评估、定价情况 根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛钢研截至2025年9月30日的股东全部权益进行评估并出具的《青岛钢研新材料科技发展有限公司拟增资涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第623号），青岛钢研股东全部权益评估值为32,575.11万元，具体评估情况如下： 1、评估对象：青岛钢研的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年9月30日 3、评估方法：成本法 4、评估范围：青岛钢研的全部资产和负债 5、评估结论：青岛钢研股东全部权益账面价值17,626.92万元，评估价值32,575.11万元，评估增值14,948.19万元，增值率84.80%。 （二）增资方用于增资的股权评估、定价情况 本次增资价格以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛高纳截至2025年9月30日的股东全部权益进行评估并出具的《中钢研（河北）科技有限公司以其持有青岛高纳科技有限公司10%股权对青岛钢研新材料科技发展有限公司进行增资涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第621号）为依据。具体评估情况如下：1、评估对象：青岛高纳的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年9月30日 3、评估方法：成本法 4、评估范围：青岛高纳的全部资产和负债 5、评估结论：青岛高纳科技有限公司股东全部权益于评估基准日2025年9月30日净资产账面价值11,125.69万元，评估价值11,975.30万元，评估增值849.60万元，增值率7.64%。 （三）定价合理性分析 本次增资价格及增资方用于增资的资产价值以第三方评估机构出具的评估报告为依据，定价交易公允合理。公司作为青岛钢研的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，放弃优先认缴出资权，公司本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容和履约安排 中钢研河北拟以现金4,700万元、5,300万元债权转股、持有青岛高纳10%股权向青岛钢研增资，增资金额为11,197.53万元。公司作为青岛钢研股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。 本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本公告日，公司对青岛钢研关联担保金额为12,500.00万元，具体情况参见《北京钢研高纳科技股份有限公司关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的公告》（2023-047）。公司拟与中钢研河北、青岛钢研协商变更原关联担保为按持股比例43.69%对债转股后剩余借款1.97亿元进行关联担保，即为其中不超过8,606.37万元借款提供连带责任担保，具体情况参见《北京钢研高纳科技股份有限公司变更为参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司担保暨关联交易的公告》（2025-068）。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司放弃对青岛钢研增资的优先认缴出资权暨关联交易基于公司战略发展规划、聚焦主责主业，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，青岛钢研仍为公司参股公司，本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 中钢研河北系公司控股股东中国钢研的全资子公司。本年年初至披露日公司与中国钢研及其关联方的交易金额为39,861.03万元（不含本次交易）。 九、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先认缴出资权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 （三）监事会审议情况 本次关联交易已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 十、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决。本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第四次会议的审核意见； 3、第七届监事会第四次会议决议； 4、《青岛钢研新材料科技发展有限公司拟增资涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第623号）；5、《中钢研（河北）科技有限公司以其持有青岛高纳科技有限公司10%股权对青岛钢研新材料科技发展有限公司进行增资涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第621号）； 6、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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