[担保]博汇科技(688004):博汇科技对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京市博汇科技股份有限公司(以下简称公司)的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第 8号》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三条 公司对外提供担保应当遵守《公司法》《民法典》和其它相关法律、法规的规定及公司内部相关规定，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。 第二章 担保的原则 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第五条 本制度所称公司控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第六条 以公司或公司控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第七条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司担保行为必须经出席董事会的 2/3以上董事审议通过，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应提交股东会审议。 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章 担保审批管理 第十条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果； （四）本项担保的银行借款的还款资金来源； （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供担保，涉及资产评估的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十一条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除本制度规定须提交股东会审议的对外担保事项外，由公司董事会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避。 第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十二条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第十六条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十七条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。 第四章 担保合同的订立及风险管理 第十八条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。公司财务部门及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部门及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。 第十九条 签订担保合同，必须持有双方董事会或股东会对该项担保事项的认可决议。 第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十一条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具体责任人。保证合同订立后，公司财务部门应当由专人负责保存管理。财务部门应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知董事会秘书，以便于及时披露，避免违规现象的出现。 公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个交易日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会秘书以便于及时披露，避免违规现象的出现。 第二十二条 公司财务部门应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资料内容应包括如下方面： （一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照； （二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围； （三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源； （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）； （五）其他事项。 第二十三条 责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十五条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十七条 公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。 第二十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或默许。 第二十九条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第三十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第五章 相关人员责任 第三十二条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。 担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。 第三十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预判、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第三十四条 当发现被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。 第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十九条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章,拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第四十条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第六章 附则 第四十一条 本管理制度下列用语的含义： （一）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照《监管指引第 8号》及本制度规定执行。 公司控股子公司在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四十三条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“少于”，不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜或本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 北京市博汇科技股份有限公司 2025年 10月 22日 中财网
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