博汇科技(688004):博汇科技重大经营与对外投资决策管理制度（2025年10月）
重大经营与对外投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司）的重大经营与对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营与对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 重大决策管理的原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。 第三条 公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的重大经营及对外投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所或公司认定的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司重大经营和对外投资决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资作出决策。 第七条 公司发生的重大经营与对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本章规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 第八条 公司发生的重大经营与对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本章规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 第九条 公司发生重大经营及对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）未达到本制度第七条所规定的标准的，由公司董事长按照董事会授权批准。 第十条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十一条 公司在实施本制度所述的重大经营及对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十二条 对于须报公司董事会审议的投资项目，应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其实施细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十三条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条或者第八条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第十四条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第七条或者第八条。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第七条或者第八条。已经按照本制度第七条或者第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十五条 交易标的为股权且达到第八条规定标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条或者第八条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条或者第八条的规定。 第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本 第十五条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条或者第八条的规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条或者第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条或者第八条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第七条或者第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第七条第（四）项或者第八条第（四）项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第七条第（一）项、第（四）项或者第八条第（一）项、第（四）项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第二十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第二十三条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十五条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第八条的规定履行股东会审议程序。 第二十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四章 决策的执行及监督检查 第二十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 第二十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。 第二十八条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策未勤勉尽职而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投同意票和弃权票的董事应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第二十九条 重大经营及投资项目的项目负责人在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十条 重大经营及投资项目的项目负责人对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十一条 重大经营及投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十二条 对在重大经营及投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第五章 附则 第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 北京市博汇科技股份有限公司 2025年 10月 22日 中财网
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