泰和新材(002254):山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书
关于泰和新材集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之法律意见书 致：泰和新材集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求，山 东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受泰和新材集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年9月30日将 本次股东大会的召开时间、地点及审议议案等相关事项的通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的会议召开时间是2025年10月23日（星期四）下午14:00。 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在2025年10月23日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00— 15:00；及互联网投票系统在2025年10月23日9:15-15:00期间的 任意时间通过网络进行投票。 本次股东大会按通知公告要求，如期于2025年10月23日下午 14:00在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路10号公司会议室召开。 刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过15日，符合法定要求。 经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 《证券法》《股东会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。 二、出席本次股东大会人员资格 出席本次会议的股东和委托代理人405人,代表有表决权的股份 319,711,622股,占公司有表决权总股份37.6846%，其中：出席会议现场的股东9人，代表有表决权的股份310,194,400股,占公司有表决权 总股份36.5628%；通过网络投票的股东396人，代表有表决权的股份 9,517,222股，占公司有表决权总股份1.1218%。通过现场和网络方 式出席本次会议的中小投资者398人，代表有表决权的股份9,554,538股，占公司有表决权总股份1.1262%。上述现场出席及通过网络方式 出席本次会议的股东均为公司董事会确定的截止股权登记日2025年 10月17日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东以及合法的委托代理人。 出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级 管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。 经本所律师审核，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)持 有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审 议： 1.关于回购注销部分限制性股票的议案； 2.关于减少注册资本、修改《公司章程》及其他相关制度的议案； 3.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 4.关于修订《董事会议事规则》的议案； 5.关于修订《独立董事工作制度》的议案； 6.关于修订《募集资金管理制度》的议案； 7.关于更换选举董事的议案。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内 容相符。 四、本次股东大会的表决程序 经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了审议，并以现 场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员邢丽平、田蕾负责计票，股东代表林敏、岳爱丽、监事代表迟宗蕊及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统 通过网络进行投票。 公司董事会提交审议的议案以现场投票和网络投票表决方式审 议通过，第2项议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过；第1、2、7项议案对中小投资者的表决单独 计票并披露；第7项议案以第2项议案通过为先决条件，具体如下： 1.关于回购注销部分限制性股票的议案； 表决结果为：同意票318,134,708股，占出席会议股东有表决权 股份总数的99.5068%；反对票1,524,814股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.4769%；弃权票52,100股，占出席会议股东有表决权 股份总数的0.0163%。 中小投资者表决结果：同意票7,977,624股，占出席会议中小投 资者有表决权股份总数的83.4957%；反对票1,524,814股，占出席会 议中小投资者有表决权股份总数的15.9591%；弃权票52,100股，占 出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5453%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 2.关于减少注册资本、修改《公司章程》及其他相关制度的议案； 表决结果为：同意票313,596,110股，占出席会议股东有表决权 股份总数的98.0872%；反对票5,678,165股，占出席会议股东有表决 权股份总数的1.7760%；弃权票437,347股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.1368%。 中小投资者表决结果：同意票3,439,026股，占出席会议中小投 资者有表决权股份总数的35.9936%；反对票5,678,165股，占出席会 议中小投资者有表决权股份总数的59.4290%；弃权票437,347股，占 出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.5774%。 本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通 过。 3.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 表决结果为：同意票317,676,308股，占出席会议股东有表决权 股份总数的99.3634%；反对票1,834,614股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.5738%；弃权票200,700股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.0628%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 4.关于修订《董事会议事规则》的议案； 表决结果为：同意票317,599,408股，占出席会议股东有表决权 股份总数的99.3393%；反对票1,907,214股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.5965%；弃权票205,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0641%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 5.关于修订《独立董事工作制度》的议案； 表决结果为：同意票317,595,908股，占出席会议股东有表决权 股份总数的99.3382%；反对票1,839,414股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.5753%；弃权票276,300股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.0864%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 6.关于修订《募集资金管理制度》的议案； 表决结果为：同意票317,625,908股，占出席会议股东有表决权 股份总数的99.3476%；反对票1,858,514股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.5813%；弃权票227,200股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.0711%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 7.关于更换选举董事的议案； 表决结果为：同意票317,585,308股，占出席会议股东有表决权 股份总数的99.3349%；反对票1,611,767股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.5041%；弃权票514,547股，占出席会议股东有表决 权股份总数的0.1609%。 中小投资者表决结果：同意票7,428,224股，占出席会议中小投 资者有表决权股份总数的77.7455%；反对票1,611,767股，占出席会 议中小投资者有表决权股份总数的16.8691%；弃权票514,547股， 占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.3854%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 五、结论 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第三次临时股东 大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 （以下无正文） (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份 有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页) 山东松茂律师事务所 负责人： ____________________ (公章) 孙鹏敏 经办律师：__________________经办律师： __________________ 向海平 王毓朝 2025年10月23日 中财网
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