*ST绿康(002868):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照相关证券交易所股票上市规则的规定，制定本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第二条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。 第三条 股东会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）； （十三）审议批准第五条规定的交易； （十四）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对因公司章程第二十六条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 前款第（十三）项中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四条 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 70% （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、证券交易所相关规定或者公司章程规定的其他情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五条 公司下列交易行为，须经股东会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第三章 股东会的召集 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、法规、部门规章、相关证券交易所上市规则或者公司规定的其他情形。 前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所持的股份计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当书面说明理由并公告。 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出股东会通知，同时向公司证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于股东自行召集和主持的股东会，召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的通知 第十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十七条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。召开股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少二个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，且延期后的会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第五章 股东会的议事内容及提案 第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十四条 董事候选人名单由董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东以提案的方式提请股东会表决。 第二十五条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容及提名委员会当对被提名人任职资格审查形成的审查意见。并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第二十六条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。应当给予每个提案合理的讨论时间。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。 第六章 出席股东会的股东资格认定与登记 第二十七条 召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十九条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记： （一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面授权委托书、股票账户卡；（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； （四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证； （五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。 （六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书的签发日期和有效日期； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等有关规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。 第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 召集人和律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七章 会议的召开 第三十四条 公司股东会应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。除董事会特别指定外，公司股东会在公司住所地或办公地召开。股东会设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供深交所交易系统或网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票并行使表决权。。 第三十五条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三十八条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八章 会议签到 第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的股东，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。 第九章 股东会的议事、表决程序 第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会第四十二条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。审计委员会成员未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十三条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第四十四条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 第四十六条 除非有重大突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开会。 第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十一条 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 （二）股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例；（三）关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避； （四）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议； （五）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开； （六）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第五十二条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第五十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十四条 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东会对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人但不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第五十五条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 改选董事提案获得通过的，新任董事自相关的股东会决议作出之日起就任。 第五十六条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中，可以实行采取累积投票制。下列情形应采用累积投票制： （一）选举两名及以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。 对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十一条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第六十二条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第十章 股东会决议 第六十三条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数以上通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的2/3以上通过。 第六十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）因公司章程第二十六条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）重大资产重组； （十）股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十七条 前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规等的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。 第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第十一章 股东会纪律 第七十一条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。 第七十二条 大会主持人可以责令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）携带危险物品者； （四）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第十二章 股东会记录 第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第十三章 股东会决议的执行 第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第七十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。 第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十九条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第十四章 附则 第八十条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。 第八十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第八十三条 本规则的修改由股东会批准。 第八十四条 本规则的解释权属于董事会。 第八十五条 本规则经股东会审议通过之日起实施。 绿康生化股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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