[担保]*ST绿康(002868):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第五条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第八条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第九条单笔担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准。 由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会按照本制度第九条规定审议通过后，方可提交股东会审批。 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金5,000 额超过 万元人民币； （六）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的； （七）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及最近一期财务报表资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议； （八）公司向符合条件的合营或联营企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议，公司就未来十二个（九）法律、法规、证券交易所相关规定或者公司章程规定的其他情形。 符合条件的合营或联营企业须满足以下条件，且前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度：（一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保50% 总额度的 ： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70% （股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的审查 第十六条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的经营及资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章 担保合同的签订 第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司相关法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 第二十一条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送至公司董事会办公室。 第五章 对外担保的风险管理 第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议；公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 （三）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 （四）公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十三条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十七条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按相关证券交易所股票上市规则的要求，将有关文件及时报送证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 第二十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章附则 第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 第三十二条 本公司对外担保除本制度的规定外，还应遵守中国证监会、相关证券交易所及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定（以下简称“对外担保法律法规规定”）和公司章程的规定；若本制度与对外担保法律法规规定和公司章程的规定有任何不一致，以相关对外担保法律法规规定和公司章程的规定为准；本制度未尽事宜，按照对外担保法律法规规定和公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 绿康生化股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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