丽珠集团(000513):取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记

时间：2025年10月24日 00:10:27 中财网

原标题:丽珠集团:关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-064丽珠医药集团股份有限公司
关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年10月23日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。现将有关详情公告如下：一、取消监事会的相关情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况，董事会同意取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据相关规定对《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，且《监事会议事规则》不再适用。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权代表办理上述事项相关的工商变更登记、章程备案手续。

二、《公司章程》及其附件的主要修订情况
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况，对《公司章程》及其附件作出修订。

（一）《公司章程》主要修订前后对照表如下：

现行条款	修订后条款
第一条 为维护丽珠医药集团股份有限 公司（以下简称公司）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）（以下简称《证券法》）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（以下简称《特别 规定》）、《国务院关于调整适用在境外上 市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》（以下简称《调整批复》）、《到 境外上市公司章程必备条款》（以下简称 《必备条款》）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市 规则》）、《关于到香港上市公司对公司章 程作补充修改的意见的函》、《上市公司章 程指引（2022年修订）》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护丽珠医药集团股份有限公 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《国务院关于调整适用在 境外上市公司召开股东大会通知期限等事 项规定的批复》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）、《上市公司章程指引（2025）》和其 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规 定》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 ……	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 ……
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事务， 为公司的法定代表人。担任法定代表人的 董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
	法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件；前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 ……	第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力；前述人员均可以 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利 主张。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人 员。 ……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标	第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国 的法定货币。	标明面值，每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的 法定货币。
第十八条 …… 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人；……	第十八条 …… 前款所称境外投资人是指认购公司发行股 份的外国和中国香港、澳门特别行政区及 中国台湾省的投资人；……
第二十五条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	删除
第二十六条 公司根据经营和发展需要， 依据法律、法规和本公司章程的规定，经 股东大会分别作出决议并履行国家有关 法律、行政法规规定的程序后，可以采用 以下方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十五条 公司根据经营和发展需要， 依据法律、法规和本公司章程的规定，经 股东会分别作出决议并履行国家有关法 律、行政法规规定的程序后，可以采用以 下方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十七条 根据公司章程的规定，公司 可以减少注册资本。公司减少注册资本， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法	第二十六条 根据公司章程的规定，公司 可以减少注册资本。公司减少注册资本， 适用章程第二百五十一条规定的程序。
定的最低限额。
第二十八条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外：…… （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）法律、法规、规范性文件和公司股 票上市地证券监督管理机构许可的其他 情况。 公司因第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；因第一款第（三）项至第（七） 项规定的情形收购本公司股份的，应当取 得股东大会的授权后，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 就A股而言，公司依照第一款规定收购本 公司A股后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司A股股数不得超过本公司已发行A 股总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销；……	第二十七条 公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外：…… （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、法规、规范性文件和公司股 票上市地证券监督管理机构许可的其他情 况。 公司因第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；因第一款第（三）项至第（七） 项规定的情形收购本公司股份的，应当取 得股东会的授权后，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 就A股而言，公司依照第一款规定收购本 公司A股后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司A股股数不得超过本公司已发行A 股总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销；……
第三十三条 除法律、行政法规和公司股	第三十二条 除法律、行政法规和公司股
票上市地证券监督管理机构另有规定外， 公司的股份可以依法转让，并不附带任何 留置权。	票上市地证券监督管理机构另有规定外， 公司的股份应当依法转让，并不附带任何 留置权。
第三十四条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十三条 公司不接受本公司的股票作 为质权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份， 1 自公司成立之日起 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份，但法院强制执行的除 外。	第三十四条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、总裁以及其他高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份，但法院强制执行的除外。
第三十六条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。	第三十五条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 ……	东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十七条 公司或者其子公司在任何 时候均不应当以任何方式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前 述购买公司股份的人，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当 以任何方式，为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十九条所述 的情形。	第三十六条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。为公司利益，经 股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出此 决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 此条的“为公司利益”是指本节第三十八条 所述的情形。
第四十九条 …… 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 《公司法》第一百四十三条的规定处理。 ……	第四十八条 …… 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 《公司法》第一百六十四条的规定处理。 ……
第五十二条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第五十一条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
……	……
第五十四条 公司股东享有下列权 利：…… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，在股东大 会上发言，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册（包括香港 分册）、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……	第五十三条 公司股东享有下列权 利：…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，在股东 会上发言，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册（包 括香港分册）、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告； ……
第五十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第五十四条连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证，股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
第五十六条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第五十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第五十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第五十七条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 180 的规定，给公司造成损失的，连续 日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提	第五十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第五十九条 公司股东承担下列义 务：……	第五十九条 公司股东承担下列义 务：……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； ……	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
第六十二条 …… （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限于）任何分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。	第六十二条 …… （一）免除董事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任； （二）批准董事（为自己或者他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限 于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限 于）任何分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东会通过的公司改组。
第六十三条 本章程所称控股股东是指 其持有的普通股（含表决权恢复的优先 股）占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。	第六十三条 本章程所称控股股东是指其 持有的普通股（含表决权恢复的优先股） 占公司股本总额超过百分之五十的股东； 持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。
第六十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换董事、非由职工代表担 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；	第六十四条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任董事， 决定有关董事的报酬事项； ……
…… （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监督管理机构和本 章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（十）对公司聘用、解聘为公司审计的会 计师事务所作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； ……	第六十五条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： …… （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； ……
第六十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会事前批准，公司不得 与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第六十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会事前批准，公司不得与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第六十八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： ……	第六十八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （三）单独或者合计持有公司有表决权股
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 份总额百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； …… （五）监事会提议召开时； ……	份总额百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第六十九条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所或通知中指定的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。实行网络投票方式 的，公司将按照证券监督管理机构及公司股 票上市地的证券交易所上市规则的有关规 定确认股东的身份。	第六十九条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所或通知中指定的场所。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 会提供便利。实行网络投票方式的，公司将 按照证券监督管理机构及公司股票上市地的 证券交易所上市规则的有关规定确认股东的 身份。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司发 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。
第七十条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； …	第七十条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； …
第七十一条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临	第七十一条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
时股东大会的书面反馈意见。 ……	规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……
第七十二条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第七十二条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十三条 …… 董事会不同意召开临时股东大会或类别 10 股东会议，或者在收到请求后 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会或类别股东会议，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股 东会议的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变	第七十三条 …… 董事会不同意召开临时股东会或类别股东 10 会议，或者在收到请求后 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会或类别股东会议，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会或类别股 东会议的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第七十四条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第七十六条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第七十六条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第七十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 ……	第七十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。
	……
第八十条 股东大会会议通知包括以下 内容：…… （五）如任何董事、监事、总裁和其他高 级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 总裁和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响，则应 当说明其区别； ……	第八十条 股东会会议通知包括以下内 容：…… （五）如任何董事、总裁和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应 当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响，则应当说明其区别； ……
第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第八十八条 ……股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会会议议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ……	第八十八条 ……股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会会议议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； ……
第九十二条 出席会议人员的签名册由 公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第九十二条 出席会议人员的签名册由公 司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第九十四条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第九十四条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第九十五条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持；未推选出会议主持人的， 出席会议的股东可以选举一人主持；如果 因任何理由，股东无法选举主持人，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第九十五条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持），副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持；未 推选出会议主持人的，出席会议的股东可以 选举一人主持；如果因任何理由，股东无法 选举主持人，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（包括股东代理人）主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告，独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东大会通知时披露。	第九十七条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告，独立董事年 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第九十八条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……	第一百条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁 和其他高级管理人员姓名； ……
第一百零一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为十年。	第一百零一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为十年。
第一百零四条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； …… （六）除法律、行政法规、公司股票上市	第一百零四条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； …… （六）除法律、行政法规、公司股票上市
地的证券交易所上市规则规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	地的证券监管规则规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：…… （七）法律、行政法规、公司股票上市地 的证券交易所上市规则或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第一百零五条 下列事项由股东会以普通 决议通过：…… （七）法律、行政法规、公司股票上市地 的证券监管规则或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，除本章程第一百零九条关于董 事、监事选举采用累积投票制度的规定 外，每一股份享有一票表决权。 ……	第一百零六条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，除本章程第一百零九条关于董事选 举采用累积投票制度的规定外，每一股份 享有一票表决权。 ……
第一百零七条 ……关联股东包括：…… （四）与交易对方受同一法人或自然人直 接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人； ……	第一百零七条 ……关联股东包括：…… （四）与交易对方受同一法人（或者其他 组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或 者间接控制该交易对方的法人（或者其他 组织）、该交易对方直接或者间接控制的法 人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的 关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的； ……
第一百零九条 董事及非职工代表监事 候选人名单以书面提案方式提请股东大会 表决。 请股东大会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何连续180天以上持有或者合并 持有公司发行在外有表决权的股份总数 10%以上的股东以及董事会有权提名非 独立董事候选人，任何连续180天以上持 有或者合并持有公司发行在外有表决权 的股份总数1%以上的股东以及董事会、 监事会有权提名独立董事候选人，任何连 续180天以上持有或者合并持有公司发行 在外有表决权的股份总数10%以上的股 东以及监事会有权提名监事候选人。非独 立董事、独立董事与监事应分别提名和表 决。独立董事的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 （二）职工代表监事1人由职工代表大会	第一百零九条 董事候选人名单以书面提 案方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工代表董事进行表决 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）任何连续180天以上单独持有或者 合计持有公司发行在外有表决权的股份总 数1%以上的股东以及董事会有权提名非 独立董事候选人（不含职工代表董事），单 独持有或者合计持有公司发行在外有表决 权的股份总数1%以上的股东以及董事会、 审计委员会有权提名独立董事候选人。非 独立董事、独立董事应分别提名和表决。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 （二）董事会中的职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 （三）有关提名董事候选人的简历及候选 人表明愿意接受提名的书面通知要在股东
选举。董事候选人及监事候选人采取等额 或差额选举的方式由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）以普通决议通过， 职工代表大会选举产生的监事直接进入 监事会。 （三）有关提名董事、监事候选人的简历 及候选人表明愿意接受提名的书面通知 要在股东大会召开十日前提交股东大会。	会召开十日前提交股东会。
第一百一十三条 除非按照公司股票上 市地的证券交易所上市规则规定，相关事 项需以投票方式进行，或除非下列人员在 举手表决以前或者以后，要求以投票方式 表决，股东大会可以以举手方式进行表 决： ……	第一百一十三条 除非按照公司股票上市 地的证券监管规则规定，相关事项需以投 票方式进行，或除非下列人员在举手表决 以前或者以后，要求以投票方式表决，股 东会可以以举手方式进行表决： ……
第一百一十六条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 ……	第一百一十六条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第一百一十七条…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第一百一十七条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 公司应当根据适用的 法律和公司股票上市地的证券交易所的	第一百二十三条 公司应当根据适用的法 律和公司股票上市地的证券监管规则的有
有关规定及时公告股东大会决议，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果、通过的各项决议的详细内 容、内资股股东和外资股股东出席会议情 况和表决情况。	关规定及时公告股东会决议，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果、通过的各项决议的详细内容、内资 股股东和外资股股东出席会议情况和表决 情况。
第一百二十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事的就任时间为： （1）原董事、监事任期届满换届的，为 原董事、监事任期届满或新任董事、监事 提案通过之日（以后者为准）； （2）原董事、监事提出辞职而暂时留任 或因任何原因已不能履行其董事、监事职 能的，为新任董事、监事提案通过之日。	第一百二十五条 股东会通过有关董事选 举提案的，除股东会决议另有规定外，新 任董事的就任时间为： （1）原董事任期届满换届的，为原董事任 期届满或新任董事提案通过之日（以后者 为准）； （2）原董事提出辞职而暂时留任或因任何 原因已不能履行其董事职能的，为新任董 事提案通过之日。
…… 第一百三十六条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，	…… 第一百三十六条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 3 执照、责令关闭之日起未逾 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （十）被证券交易所宣布为不适当人选未 满两年的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 （十二）违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百三十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：…… （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； ……	第一百三十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：…… （五）未按审议权限标准向董事会、股东 会或者经营管理层报告，并按照本章程及 《丽珠医药集团股份有限公司关联交易管 理制度》的规定经董事会、股东会决议或 经营管理层审批通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外；
	（七）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第一款第五项规 定。 ……
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：…… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百三十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百四十一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百四十一条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或因审计委员会成员辞任 导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百四十五条 独立董事应按照法律、	删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。
第一百四十六条 公司设董事会，对股东 大会负责。	删除
第一百四十七条 董事会由十一名董事 组成，设董事长一人，可以设副董事长。 董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事，且至少应有一名独立董事是会计 专业人士。	第一百四十五条 董事会由十一名董事组 成，其中一名为职工代表董事。董事会设 董事长一人，可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。董事会成员中应当至少包括三分 之一独立董事，且至少应有一名独立董事 是会计专业人士。
第一百四十八条 董事会行使下列职 权：…… （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项，公司股票上市地证券监督管 理机构和证券交易所另有规定的除外； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多	第一百四十六条 董事会行使下列职 权：…… （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项，公司股票上市地证券监管规则 另有规定的除外； …… （十七）法律、法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定或公司章程规定，以及 股东会授予的其他职权。 ……
数并担任召集人（委员会主席），审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 ……
第一百五十一条 …… 除另有规定外，涉及金额占公司最近经审 计净资产额20%以上（不含20%）的，应 当报股东大会批准；涉及金额占公司最近 经审计净资产额10%（不含10%）至20% （含20%）的，由董事会审查批准；涉及 金额占公司最近经审计净资产额10%以 下（含10%）的，由公司经营管理层审查 批准，事后报董事会备案。 上述对外投资、收购兼并、资产处置等资 产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有 以及出售企业所有者权益、实物资产或其 他财产的行为。 ……	第一百四十九条 …… 公司发生的交易金额达到公司股票上市地 的证券监管规则规定的股东会审议标准 时，应当报股东会批准；公司发生的交易 金额未达到公司股票上市地的证券监管规 则规定的股东会审议标准时，交易金额占 公司最近一期经审计净资产额10%以上 的，或者达到公司股票上市地的证券监管 规则规定的其他董事会审议标准的，由董 事会审查批准；未达董事会审议标准的， 由公司经营管理层审查批准，事后报董事 会备案。 上述交易包括除公司日常经营活动之外发 生的下列类型的事项：购买或者出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）、公司股票上市地的证券监管 规则认定的其他交易。 ……
第一百五十三条 董事会设董事长一人，	删除
可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）。副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百五十二条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长履行职务）。副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十七条 有下列情形之一的，董 10 事长应在 日内召集和主持临时董事会 会议：…… （五）监事会提议时； ……	第一百五十四条 有下列情形之一的，董 10 事长应在 日内召集和主持临时董事会会 议：…… （五）审计委员会提议时； ……
第一百六十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权，但法律、行政法规、有 关监管条例或规定另有规定的除外。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。关联董事的定义和范 围根据公司股票上市地证券监督管理机 构和证券交易所的规定确定。	第一百五十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权，但 法律、行政法规、有关监管条例或规定另 有规定的除外。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。关联 董事的定义和范围根据公司股票上市地证 券监督管理机构和证券交易所的规定确 定。
第一百六十二条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯（视频电话，电 话会议，传真等）方式进行并作出决议， 并由参会董事签字后交公司董事会秘书。	第一百五十九条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 及符合本章程和公司股票上市地的证券监 管规则的前提下，可以用书面传签方式（包 括以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等） 或电子通信（视频电话，电话会议等）方 式进行并作出决议，并由参会董事签字后 交公司董事会秘书。
新增	第一百六十三条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百六十四条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员；
	（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百六十五条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、证券交易所业务规 则、公司股票上市地的证券监管规则规定和 本章程规定的其他条件。
新增	第一百六十六条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的其他职 责。
新增	第一百六十七条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
	披露具体情况和理由。
新增	第一百六十八条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。
新增	第一百六十九条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百六十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百六十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百七十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权及 公司股票上市地的证券监管规则规定的职 权。
新增	第一百七十一条 审计委员会成员为至少3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数。审计委员会成员中 至少有1名独立董事具备公司股票上市地相 关监管法规要求的适当的专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。审计委员会设 召集人1名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。公司董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。
新增	第一百七十二条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。
新增	第一百七十三条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
	集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百七十四条 公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、 社会及管治委员会等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程、职权由董事会负责制定。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。提名委 员会至少应有一名不同性别成员。
新增	第一百七十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
	全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百七十六条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地的 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百六十六条 公司设总裁一名，公司 董事会聘任或者解聘；公司副总裁若干名， 由总裁提名，公司董事会聘任或者解聘。 ……	第一百七十七条 公司设总裁一名，公司董 事会决定聘任或者解聘；公司副总裁若干名， 由总裁提名，公司董事会决定聘任或者解聘。 ……
第一百六十七条 本章程第一百三十六 条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总裁和其他高级管理人员。	第一百七十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、同时适用于总裁和其他高级管 理人员。
本章程第一百三十八条关于董事的忠实 义务和第一百三十九条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规 定，同时适用于总裁和其他高级管理人 员。	本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于总裁和其他高级管理人 员。
第一百六十八条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……	第一百七十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……
第一百七十二条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； ……	第一百八十三条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百七十三条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规 定。	第一百八十四条 总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十六条 公司董事会秘书应当 是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会聘任。其主要职责是：…… （八）负责保管公司股东名册、董事名册、 大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、规章、 其他规范性文件和本章程，以及上市协议 对其设定的责任；	第一百八十七条 公司董事会秘书应当是 具有必备的专业知识和经验的自然人，由 董事会聘任。其主要职责是：…… （八）负责保管公司股东名册、董事名册、 大股东及董事、高级管理人员持有公司股 票的资料，以及董事会、股东会的会议文 件和会议记录等； （九）协助董事和高级管理人员了解信息 披露相关法律、行政法规、规章、其他规 范性文件和本章程，以及上市协议对其设 定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事 会拟作出的决议违反法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此 发表意见；如果董事会坚持做出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交 易所报告； ……	（十）促使董事会依法行使职权；在董事 会拟作出的决议违反法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的审计委员 会成员就此发表意见；如果董事会坚持做 出上述决议，董事会秘书应将有关审计委 员会成员和其个人的意见记载于会议记录 上，并立即向证券交易所报告； ……
第一百七十七条 公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 ……	第一百八十八条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书，但审 计委员会成员不得兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 ……
第一百八十条 本章程第一百三十六条 关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 监事。	删除
第一百八十一条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。	删除
第一百八十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百八十三条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会	删除
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。	删除
第一百八十五条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。	删除
第一百八十六条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百八十七条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	删除
第一百八十八条 公司设监事会。监事会 由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席的任免，应当经三分之二以上监 事会成员表决通过。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2人和公司职工 代表1人。股东代表由股东大会选举和罢 免，职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举和罢 免。	删除
第一百八十九条 监事会行使下列职权：	删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管 理人员在财务会计报告编制过程中的行 为，必要时可以聘请中介机构提供专业意 见； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、总裁和其他高级管理人员 提起诉讼； （八）审核董事会编制的财务会计报告的 编制和审核程序是否符合相关规定，内容 是否真实、准确、完整； （九）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （十）本章程规定的其他职权。
第一百九十条 监事会每6个月至少召开	删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会决议应当由三分之二以上监 事会成员表决通过。
第一百九十一条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。	删除
第一百九十二条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存10年。	删除
第一百九十三条 监事会例行会议通知 应当在会议召开十日以前、监事会临时会 议通知应当于会议召开五日前书面方式 （包括专人送达、传真等）送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百九十五条 除法律、行政法规或者 公司股票上市地的证券交易所的上市规 则要求的义务外，公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时，还应当对每个股东负有下列 义务： ……	第一百九十二条 除法律、行政法规或者 公司股票上市地的证券监管规则要求的义 务外，公司董事、总裁和其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时，还应当 对每个股东负有下列义务： ……
第一百九十六条 公司董事、监事、总裁	第一百九十三条 公司董事、总裁和其他
和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时，以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。	高级管理人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。 …… 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理 人员本身的利益有要求。	第一百九十四条 公司董事、总裁和其他 高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚 信原则，不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。 …… 3、该董事、总裁和其他高级管理人员本身 的利益有要求。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不能做的 事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员或者本条第（一）项所述人员的 信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员或者本条第（一）、（二）项所述 人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上单独控制的公司，或 者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的	第一百九十五条 公司董事、总裁和其他 高级管理人员，不得指使下列人员或者机 构（以下简称“相关人”）做出董事、总裁和 其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、总裁和其他高级管理人 员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、总裁和其他高级管理人 员或者本条第（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、总裁和其他高级管理人 员或者本条第（一）、（二）项所述人员的 合伙人； （四）由公司董事、总裁和其他高级管理 人员在事实上单独控制的公司，或者与本 条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员 或者公司其他董事、总裁和其他高级管理 人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司 的董事、总裁和其他高级管理人员。
公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十九条 公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定，取决于事件发生时与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束。	第一百九十六条 公司董事、总裁和其他 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其 任期结束而终止，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取决 于事件发生时与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结 束。
第二百条 公司董事、监事、总裁和其他 高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任，可以由股东大会在知情的情况下 解除，但是本章程第六十二条所规定的情 形除外。	第一百九十七条 公司董事、总裁和其他 高级管理人员因违反某项具体义务所负的 责任，可以由股东会在知情的情况下解除， 但是本章程第六十二条所规定的情形除 外。
第二百零一条 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排 有重要利害关系时（公司与董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外），不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其本人 或其任何联系人拥有重大权益的合同、交 易或安排或其他相关建议进行投票，亦不 得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁	第一百九十八条 公司董事、总裁和其他 高级管理人员，直接或者间接与公司已订 立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司与董事、总裁和其他 高级管理人员的聘任合同除外），不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其本人或 其任何联系人拥有重大权益的合同、交易 或安排或其他相关建议进行投票，亦不得 列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、总裁和其他
和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是对有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下或 法律、行政法规、有关监管条例或规定另 有规定的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的，有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。	高级管理人员按照本条前款的要求向董事 会做了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安 排，但在对方是对有关董事、总裁和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下或法律、行政法规、 有关监管条例或规定另有规定的除外。 公司董事、总裁和其他高级管理人员的相 关人与某合同、交易、安排有利害关系的， 有关董事、总裁和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。
第二百零二条 如果公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。	第一百九十九条 如果公司董事、总裁和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日 后达成的合同、交易、安排与其有利害关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事、 总裁和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。
第二百零三条 公司不得以任何方式为 其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款，但根据法律、行政法规或部门 规章应履行代扣代缴税款义务的除外。	第二百条 公司不得以任何方式为其董 事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款， 但根据法律、行政法规或部门规章应履行 代扣代缴税款义务的除外。
第二百零四条 公司不得直接或者间接 向本公司和其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保；亦不得向前述人员的相关人提供贷	第二百零一条 公司不得直接或者间接向 本公司和其母公司的董事、监事（如有）、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款 担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷
款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子 公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合 同，向公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项，使之支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷 款、贷款担保，公司可以向有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。	款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子 公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东会批准的聘任合同， 向公司的董事、总裁和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司的目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷 款、贷款担保，公司可以向有关董事、总 裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。
第二百零六条 公司违反第二百零四条 第一款的规定所提供的贷款担保，不得强 制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。	第二百零三条 公司违反第二百零一条第 一款的规定所提供的贷款担保，不得强制 公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事 （如有）、总裁和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。
第二百零八条 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失；	第二百零五条 公司董事、总裁和其他高 级管理人员违反对公司所负的义务时，除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、总裁和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员订立的合同或 者交易，以及由公司与第三人（当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。	（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁 和其他高级管理人员订立的合同或者交 易，以及由公司与第三人（当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、总裁和其 他高级管理人员违反了对公司应负的义 务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、总裁和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、总裁和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项， 包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、总裁和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。
第二百零九条 公司应当就报酬事项与 公司董事、监事订立书面合同，并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管 理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或 者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他 服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退 休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。	第二百零六条 公司应当就报酬事项与公 司董事订立书面合同，并经股东会事先批 准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事或者高级管理人员 的报酬； （二）作为公司的子公司的董事或者高级 管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他 服务的报酬； （四）该董事因失去职位或者退休所获补 偿的款项。 除按前述合同外，董事不得因前述事项为 其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十条 公司在与公司董事、监事	第二百零七条 公司在与公司董事订立的
订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股 东大会事先批准的条件下，有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其 收到的任何款项，应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有，该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项 所产生的费用，该费用不得从该等款项中 扣除。	有关报酬事项的合同中应当规定，当公司 将被收购时，公司董事在股东会事先批准 的条件下，有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公 司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事不遵守本条规定，其收到的 任何款项，应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有，该董事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用， 该费用不得从该等款项中扣除。
第二百一十二条 …… 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 ……	第二百零九条…… 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……
第二百一十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 ……	第二百一十六条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第二百二十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第二百一十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份 的）派发事项。	删除
第二百二十三条 公司利润分配政策为： …… 2、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种管道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取社会公众股东的意见和诉求，及时答复 股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当充分听取社会公众股股东的意见 和诉求，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 ……	第二百一十九条 公司利润分配政策 为： …… 2 、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种管道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 社会公众股东的意见和诉求，及时答复股 东关心的问题。 ……
第二百二十五条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第二百二十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
	用和责任追究等。
第二百二十六条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第二百二十二条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增	第二百二十三条内部审计机构向董事会 负责，审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增	第二百二十四条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增	第二百二十五条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
第二百二十八条 公司的首任会计师事 务所可以由创立大会在首次年度股东大 会前聘任，该会计师事务所的任期在首次 年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董	删除
事会行使该职权。
第二百二十九条 公司聘用会计师事务 所的聘期，自公司本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止。	第二百二十七条 公司聘用为公司审计的 会计师事务所的聘期，自公司本次年度股 东会结束时起至下次年度股东会结束时 止。
第二百三十条 除本章程第二百三十四 条所述情形外，公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的聘任，由董事会提出议案， 股东大会表决通过。董事会提出解聘或不 再续聘会计师事务所的提案时，应事先通 知会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下 一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大 会，向股东大会说明公司有无不当。	第二百二十八条 除本章程第二百三十二 条、第二百三十四条所述情形外，公司聘用 为公司审计的会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。 为公司审计的会计师事务所的聘任，由董事 会提出议案，股东会表决通过。
第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券监督管理机构备案。 ……	第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不 再续聘为公司审计的会计师事务所由股东 会作出决定，并报国务院证券监督管理机 构备案。 ……
第二百四十三条 公司召开监事会的会 议通知，以邮件方式、电子邮件、传真、 电话或专人送出等方式进行。	删除
第二百五十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起	第二百四十七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内
10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第二百五十一条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第二百四十八条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第二百五十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当由分立各方签 订分立协议，编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露媒体上公告。	第二百四十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当由分立各方签 订分立协议，编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百五十四条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。	第二百五十一条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程、股东会决议另有规定的除外。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法
	定的最低限额。
新增	第二百五十二条公司依照本章程第二百 一十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百五十一条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在公司指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第二百五十三条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第二百五十四条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二百五十六条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算：……	第二百五十六条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算：…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百五十七条 公司有本章程第二百 五十六条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百五十七条 公司有本章程第二百五 十六条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第二百五十八条 公司因本章程第二百 五十六条第（一）项、第（二）项、第（五） 项、第（六）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十六条第（四）项 规定解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。	第二百五十八条 公司因本章程第二百五 十六条第（一）项、第（二）项、第（五） 项、第（六）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百六十条 清算组在清算期间行使 下列职权：…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百六十条 清算组在清算期间行使下 列职权：…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百六十一条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。	第二百六十一条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定的信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。
……	……
第二百六十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有股份的种类和比例进行分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第二百六十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百六十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后，清算组应当将清算组事务移交给人 民法院。	第二百六十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请破产清算。人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算组事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
第二百六十五条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百六十五条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百六十七条 公司根据法律、行政法 规及本章程的规定，可以修改本章程。有 下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规	第二百六十七条 公司根据法律、行政法 规及本章程的规定，可以修改本章程。有 下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与公司章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与公司章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百六十八条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。	第二百六十八条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第二百七十一条 公司遵从下述争议解 决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之 间，境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间，境 外上市外资股股东与内资股股东之间，基 于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张，有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当 是全部权利主张或者争议整体；所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利 主张的解决需要其参与的人，如果其身份 为公司或公司股东、董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 ……	第二百七十一条 公司遵从下述争议解决 规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间， 境外上市外资股股东与公司董事、总裁或 者其他高级管理人员之间，境外上市外资 股股东与内资股股东之间，基于本章程、 《公司法》、公司股票上市地的证券监管规 则规定及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当 是全部权利主张或者争议整体；所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、总裁或者其他高 级管理人员，应当服从仲裁。 ……
第二百七十三条 释义 （一）控股股东，是指本章程第六十三条	第二百七十三条 释义 （一）控股股东，是指本章程第六十三条
所定义的主体。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。	所定义的主体。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系，包括根 据企业会计准则或公司股票上市地证券监 管规则等认定的关联关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。本章程中“关联交易”的含义 包含《香港上市规则》所定义的“关连交 易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定 义的“关连人士”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， “独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事”的含义一致。 （五）本章程所称“总裁”为《公司法》中 所指“经理”，本章程所称“副总裁”为《公 司法》中所指“副经理”。
第二百七十六条 除特别指明外，本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。	第二百七十六条 除特别指明外，本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第二百七十七条 本章程由公司董事会 负责解释，自公司股票在香港联交所挂牌 交易之日起生效。	第二百七十七条 本章程由公司董事会负 责解释，自公司股东会审议通过之日起生 效。
第二百七十八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百七十八条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“帐”统一修改为财务规范用字“账”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。（未完）