拓维信息(002261):《关联交易管理制度》（2025年10月）
关联交易管理制度 （2025年10月） 第一章 总则 第一条为进一步加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。 第二条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织） 1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第1项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；4、本款第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（下同）。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。 3、中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第六条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正原则由交易双方协商确定价格及费率。 第三章 关联交易的批准及信息披露 第七条除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第八条公司与关联人发生的交易未达到本制度第七条规定标准的，由公司总经理办公会批准后实施。 第九条除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 对于达到本条第一款规定标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月，且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到本条第一款规定的标准，但如中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司将有关关联交易事项提交股东会审议的，公司需按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程将关联交易事项提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条第二款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，同时及时披露并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 一、任何个人只能代表一方签署协议； 二、关联人不得以任何方式干预公司的决定； 三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易； 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的； 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十五条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第十六条公司对涉及本制度第九条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当回避表决。 第十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十八条公司与关联人发生的以下交易，可免予履行关联交易相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度的规定履行审议程序并及时披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 （五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四章 附则 第二十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十二条依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。 第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程有关规定执行。 第二十四条本制度自公司股东会批准生效后实施。 拓维信息系统股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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