[担保]潜能恒信(300191):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指公司控股子公司。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保；所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第四条 公司及子公司均不得为自然人、非法人单位提供担保。 第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得提供对外担保。 第六条 公司及子公司作出的任何担保行为，必须经公司董事会或股东会会议根据公司章程权限划分予以审议。 第七条 应由股东会审批的担保，经董事会审议通过后，提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 本公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； (六) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第八条 子公司所提供的担保，如达到第七条所述标准，也需要经公司股东会批准，其他担保，由公司董事会批准。 第九条 为防范风险，公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司及子公司向第三方提供担保时，应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；公司对子公司提供担保，可以要求其他投资方根据投资比例提供反担保。 第二章 担保的批准及信息披露 第十一条 需公司提供担保的对象必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对其报送的担保申请进行审核后，报总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。 第十二条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。 第十三条 子公司对外担保，必须由子公司向上级公司提交担保方案（包括列明担保对象（包括其财务状况及履约能力说明）、担保金额、担保期间、担保方式以及担保项目的相关资料），经逐层上报后最终由公司按照章程由董事会或股东会批准；再由各子公司根据该公司章程审议通过，最终由提供对外担保的公司审议通过。对外担保的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第十四条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十六条 公司按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十七条 公司子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东（大）会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第三章 担保合同的审查和订立 第十八条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。 第十九条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有对签订人的授权委托书（董事长除外）及董事会或股东会对该担保事项的决议。 第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订不符合董事会或股东会决议的担保合同。 第二十二条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十三条 担保合同中下列条款应当明确： （一） 被担保的主债权的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保的期间； （六） 双方认为需要约定的其它事项。 第二十四条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。 第四章 担保风险管理 第二十五条 对外担保的主办部门为公司及子公司财务部，其它相关部门在各自的职责范围内协助办理。 第二十六条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一） 审核担保申请并报送领导审批； （二） 具体经办对外担保手续； （三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五） 办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十七条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下： （一） 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （二） 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三） 起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；（四） 办理对外担保事项的披露公告事宜。 第二十八条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。 第二十九条 各子公司须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。 第三十条 公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 当出现上述情形时，公司、子公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并应立即启动反担保追偿程序，同时通报至公司董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十五条 财务部会应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报主管领导审定后，根据情况报告董事会或者股东会。 第三十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十八条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当优先考虑拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十九条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得向债权人承担保证责任。但是有下列情形之一的除外： （一）债务人下落不明，且无财产可供执行； （二）人民法院已经受理债务人破产案件； （三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力； （四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。 第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十四条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保合同及原始资料进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及交易所报告。 第四十五条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及相关资料交公司财务部备案。 第五章 相关人员责任 第四十六条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十七条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十八条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 附则 第四十九条本办法自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同；若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第五十条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。“净资产”指合并报表中归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 第五十一条 本办法由董事会负责解释。 潜能恒信能源技术股份有限公司 2025年10月23日 中财网
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