[风险]双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
转债代码：110095 转债简称：双良转债 双良节能系统股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的假设条件 为分析本次特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行股票在2026年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为129,199.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以 4.91元/股（以2025年 10月 1日前二十个交易日股票交易均价 6.14元/股的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为26,313.44万股，占发行前股份总数的比例为14.04%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。 本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。 （4）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的公司总股本 1,873,771,378股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； （5）根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-54,358.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-60,042.18万元。受外部环境和项目执行节奏等因素影响，公司生产经营整体承压；公司将持续强化执行力与资源统筹，力争实现业绩加速回补，推动全年核心指标实现同比明显改善。在此背景下，假设公司2025年归属于上市公司股东的扣非前净利润-50,000万元、扣非后净利润-60,000万元。 2025年以来，国家政策明确支持零碳园区及重点行业节能降碳改造，以及鼓励氢能发展，公司未来一两年将有更多零碳园区改造、绿电制氢项目订单推进。 在此情形下，假设公司2026年归属于上市公司股东的扣非前后净利润按照盈利40,000万元、盈利60,000万元和盈利80,000万元三种情景分别计算，该假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表公司对2025年度、2026年度业绩的预测或判断； （6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性详见《双良节能系统股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升节能降碳及绿电制氢技术及产业规模，抢抓行业快速发展机遇的同时，持续提升公司产品在市场中的竞争力。 实现“节能降碳”与“新能源装备”双轮驱动，推动公司从专业设备制造商到世界级清洁能源解决方案提供商的战略转型，为公司未来几年的可持续发展注入新的强劲动力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司通过节能降碳业务、新能源装备业务积累了丰富的管理经验，公司通过外部引进和自身培养已建立了一支有能力有经验有创新的技术和管理团队。这一技术和管理团队可以快速扩张并为公司发展单晶硅及氢能装备业务提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为新项目输送和培养优秀专业人才，充分保障募投项目成功实施。 2、技术储备情况 公司持续保持高强度的研发投入，公司于2023年成立了碳中和中央研究院，打造培育聚焦“双碳”的创新“栖息地”，其依托零碳、太阳能、氢能、电能利用、清洁能源供热、新材料、数字技术创新中心等创新主体，聚合科研院所、高校人才资源建设新型产学研创新合作生态。此外，公司以院士工作站和博后工作站、低碳研究院、国家认定企业技术中心和技术部为研发平台，不断培育优势产品和人才。公司从事真空换热技术研发和产品销售超过三十年，拥有发明及实用新型专利300余项，主编或参编了《蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组》《储能电站温控系统技术规范》《钢结构间冷塔技术规范》等一系列国家、行业和企业标准。 3、市场储备情况 在节能减排领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生产商和集成商。公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等设备受到新能源企业高度认可，新能源产业链渗透率不断提升。在高效空冷、液冷领域，公司的液冷储能系统已成功应用于位于青海省海西州格尔木市光伏产业园的全球最大液态压缩空气储能示范项目，并为天云智算中心提供了一体式液冷机组，公司技术覆盖了电网侧储能、数据中心等多个关键场景。在绿电制氢领域，凭借公司在新能源装备行业丰富的积累，公司可再生能源制氢技术不断突破，电解槽产品性能指标领先，成功中标多项电解制氢项目。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （三）加强技术研发，提升核心竞争力 经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。 （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 双良节能系统股份有限公司 二〇二五年十月二十四日 中财网
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