尤安设计(300983):控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易
上海尤安建筑设计股份有限公司 关于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“尤安设计”）控股子公司上海尤安建筑设计事务所有限公司（以下简称“尤安建筑”）的自然人股东沈钢拟将其持有的尤安建筑0.0499%的股权转让给具有一级注册建筑师资质的自然人余志峰，自然人股东牛振林拟将其持有的尤安建筑0.0499%的股权转让给具有一级注册建筑师资质的自然人张晟，自然人股东王班拟将其持有的尤安建筑0.0499%的股权转让给具有一级注册建筑师资质的自然人潘允哲，上述股权转让交易价格均为人民币0.90万元。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为尤安建筑的股东享有本次股权转让的优先受让权。基于对自身长期发展战略和实际经营稳定性的整体考虑，并为满足企业业务开展所需资质续展及其合规性的需要，公司拟放弃本次股权转让的优先受让权。 公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，余志峰、张晟和潘允哲三位股权受让人均系公司实际控制人，本次交易完成后，公司与关联方构成对尤安建筑的共同投资，因此本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃优先受让权事项在公司董事会审议权限范围内，并已经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方情况 （1）自然人：余志峰；住所：上海市浦东新区锦绣路******。 （2）自然人：张晟；住所：上海市普陀区中潭路******。 （3）自然人：潘允哲；住所：上海市虹口区海伦路******。 2、构成具体关联关系的说明： 余志峰、张晟和潘允哲系本次关联交易的股权受让方，上述三位股权受让人均系公司实际控制人。 余志峰直接持有公司股份19,384,013股，占公司总股本的11.2176%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司5.7128%股份；张晟直接持有公司股份3,634,502股，占公司总股本的2.1033%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司1.0712%股份；潘允哲直接持有公司股份3,634,503股，占公司总股本的2.1033%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司1.0712%股份。 余志峰、张晟、潘允哲与施泽淞、叶阳、陈磊、杨立等4人已签署《一致行动协议》，为一致行动人；该等七名自然人直接持有公司股份合计72,690,048股，占公司总股本的42.0660%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司合计21.4232%股份；该等七名自然人直接、间接持有公司股份合计63.4892%，实际支配公司表决权比例为75.00%，为公司实际控制人。除上述关系之外，余志峰、张晟、潘允哲与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 3、关联方是否为失信被执行人：否。 4、余志峰、张晟和潘允哲三位自然人目前均持有一级注册建筑师资质证书，年龄在60岁以下，从事工程设计工作10年以上，且在中国境内主持完成过两项以上大型建筑工程项目设计。 三、关联交易标的基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方情况： （1）自然人：沈钢；住所：上海市黄浦区斜土路******。 （2）自然人：牛振林；住所：上海市杨浦区控江路******。 （3）自然人：王班；住所：上海市杨浦区四平路****。 2、转让方是否为失信被执行人：否 3、截至本公告披露之日，沈钢通过本公司员工持股平台宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）间接持有本公司股份129.60万股，占公司总股本的0.75%；牛振林未直接或间接持有本公司股份；王班通过本公司员工持股平台湖州尤安企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份38.80万股，占公司总股本的0.225%。上述转让方与本公司及本公司前十名股东、控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员不存在关联关系，不是公司关联方。 （二）标的公司的基本情况 1、公司名称：上海尤安建筑设计事务所有限公司； 2、注册资本：人民币300.45万元； 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 4、注册地址：上海市虹口区四川北路71号2幢6-B05； 5、法定代表人：陈磊； 6、截至本公告披露日的出资及股权结构：
单位：元
9、本次股权转让后的出资及股权结构：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易中，沈钢、牛振林和王班三位自然人拟分别转让尤安建筑0.0499%的股权，对应出资额均分别为人民币0.15万元，股权转让交易价均分别为人民币0.90万元。 本次股权转让价格由交易各方以尤安建筑于2025年9月末的净资产情况为定价参考依据，通过共同协商后确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 余志峰、张晟、潘允哲三位关联人用于本次股权受让的款项将均为其合法的个人自有资金。 五、关联交易协议的主要内容 （一）关联交易主要内容 余志峰、张晟、潘允哲三位关联人与沈钢、牛振林和王班三位股权出让人之间进行的交易均遵循公开、公平、公允、合理的原则，参照市场规则由各方根据尤安建筑于2025年9月末的净资产情况协商确定。 根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为尤安建筑的股东享有本次股权转让的优先受让权。但基于对自身长期发展战略和实际经营稳定性的整体考虑，并为满足企业业务开展所需资质续展及其合规性的需要，公司拟放弃本次股权转让的优先受让权。 （二）关联交易协议签署情况 《关于上海尤安建筑设计事务所有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”，《股权转让协议》内称“本协议”）由沈钢、牛振林、王班（《股权转让协议》内分别称“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”，合称“甲方”）、余志峰、张晟、潘允哲（《股权转让协议》内分别称“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”，合称“乙方”）、尤安建筑（《股权转让协议》内称“丙方”）以及本公司（《股权转让协议》内称“丁方”）于2025年10月24日在上海市签署。 《股权转让协议》的主要内容包括： 1、甲方一同意将其持有的丙方0.0499%的股权（即认缴出资额0.15万元，实缴出资额0.15万元）转让给乙方一；甲方二同意将其持有的丙方0.0499%的股权（即认缴出资额0.15万元，实缴出资额0.15万元）转让给乙方二；甲方三同意将其持有的丙方0.0499%的股权（即认缴出资额0.15万元，实缴出资额0.15万元）转让给乙方三。丁方同意放弃上述股权的优先受让权。 2、根据尤安建筑于股权转让基准日2025年9月30日的资产负债和经营状况，各方确认本次股权转让的目标股权转让交易合计作价为2.70万元。其中，甲方一出让股权的作价为0.90万元，甲方二出让股权的作价为0.90万元，甲方三出让股权的作价为0.90万元。 3、付款时间及支付方式 （1）各方同意，在本次股权转让的工商变更登记办理完成，并取得换发的营业执照之日起5个工作日内，完成全部股权转让价款的支付。 （2）乙方以现金方式向甲方支付该等股权转让价款。 （3）甲方应及时配合丙方、丁方及乙方，办理完毕丙方的目标股权转让的登记手续并根据法律法规申领相应的文件。 （4）本次目标股权转让的税费，按照法律规定各自承担及支付。 4、目标股权转让的交割 （1）各方同意，目标股权交割完成手续包括下列事项，由丙方负责办理，甲方一、甲方二、甲方三、乙方一、乙方二、乙方三、丁方共同配合，并以该等事项全部完成之日为目标股权交割日：①丙方就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照。②丙方的章程及股东名册记载乙方一持有丙方0.0499%股权，乙方二持有丙方0.0499%股权，乙方三持有丙方0.0499%股权。 （2）自目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由目标股权的新股东享有和承担。 5、违约责任 （1）除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，或造成本协议约定的情况而导致本协议的终止或无正当理由终止本协议，应负责赔偿其他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。 （2）若因一方原因致使本次股权转让无法按照本协议约定之内容签署用于办理工商变更登记事宜的协议、文件，则守约方有权要求其承担违约责任并赔偿损失。因本协议各方所在地政府及主管部门审批导致无法签署的，各方另行友好协商解决。 6、生效条件 本协议自甲方一、甲方二、甲方三、乙方一、乙方二、乙方三、丙方、丁方签订之日起生效。除非本协议另有约定，目标股权转让交割日时未充分履行的本协议条款，包括保证，在目标股权转让交割日后仍将有效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务承继，以及交易完成后可能产生的后续关联交易、同业竞争等问题。 余志峰、张晟、潘允哲三位关联人购买股权的资金来源均为其合法的个人自有资金，不涉及资金筹集或资金占用问题。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次尤安建筑少数股东的股权转让系该等股东的自主交易行为，并不涉及公司对尤安建筑控制权的变更，亦不会影响公司及尤安建筑的企业利益。 公司本次与关联方共同投资并放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营稳定性的整体考虑，同时亦能满足企业业务开展所需资质续展及其合规性的需要。引入持有一级注册建筑师资质证书的关联方作为尤安建筑的股权持有方，一方面使尤安建筑业务开展所需资质的续展得以满足，另一方面也进一步加强了企业业务开展所需资质人员的稳定性，彻底化解因资质人员流动而给企业业务资质带来的不必要风险。本次与关联方共同投资并放弃优先受让权，不会导致公司持有尤安建筑的股权比例发生变化，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。 尤安建筑现持有编号为A231024632的建筑设计事务所甲级工程设计资质证书，证书有效期至2027年1月4日。根据中华人民共和国住房城乡建设部颁布的《建筑工程设计事务所资质标准》相关规定，依照《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司（股份有限公司）形式的建筑设计事务所，其应满足如下资质标准：（1）具有独立企业法人资格；（2）社会信誉良好，净资产不少于300万元人民币；（3）股东中至少有3名具有良好职业道德的一级注册建筑师，近3年无因过错造成一般及以上质量安全责任事故的行为。其中有1名一级注册建筑师年龄可以不受60周岁以下的限制；至少有1名一级注册建筑师从事工程设计工作10年以上，且在中国境内主持完成过两项大型建筑工程项目设计；（4）有固定的工作场所。余志峰、张晟、潘允哲三位关联人目前均持有一级注册建筑师资质证书，职业道德良好，近3年无因过错造成一般及以上质量安全责任事故的行为，年龄在60岁以下，从事工程设计工作10年以上，且在中国境内主持完成过两项以上大型建筑工程项目设计。本次股权变更后，尤安建筑将继续满足企业业务开展所需资质续展及其合规性的相关人员及股东资质要求。 本次关联交易遵循平等互利、等价有偿、诚实信用、公平合法的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，相关交易所涉金额极小，不存在影响公司独立性的情形。 八、独立董事审议情况 上述关联交易事项已经独立董事专门会议一致审议通过。独立董事认为：关于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易事项是基于对公司长期发展战略和实际经营稳定性的整体考虑，同时亦能满足企业业务开展所需资质续展及其合规性的需要，关联交易的价格按照公平合理的原则协商确定，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。因此，同意关于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易事项，并同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。 公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易的议案》。同意公司放弃本次沈钢、牛振林和王班拟各自转让的尤安建筑0.0499%股权的优先受让权，同意公司与余志峰、张晟、潘允哲三位关联人对尤安建筑进行共同投资。 九、备查文件 1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。 2、《上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议决议》。 3、《上海尤安建筑设计事务所有限公司2025年第三季度财务报表》。 4、《关于上海尤安建筑设计事务所有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 上海尤安建筑设计股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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