禾信仪器(688622):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见
原标题:禾信仪器:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询 函中有关财务会计问题的回复 之核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见 致同专字（2025）第 440A021512 号 上海证券交易所： 贵所关于《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称审核问询）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询中需会计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下： 一、关于问询问题 问题 8、关于标的公司收入 根据申报材料：（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为 2,515.79万元、7,434.72万元和 7,079.61万元，主要来源于极低温极微弱信号测量调控系统及组件，业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升；（2）国盾量子系标的公司国内主要竞争对手；根据公开信息，2023年和 2024年，国盾量子通过量子计算产品实现的销售收入分别为 4,478.05万元和 3,146.81万元，收入变动趋势与标的公司不一致；（3）报告期内，标的公司系统产品的收入金额分别为 1,205.48万元、1,556.19万元和 2,761.03万元，组件产品的收入金额分别为 1,285.15万元、5,573.06万元和 4,104.22万元；各期系统产品的销售均价分别为 602.74万元/套、389.05万元/套、394.43万元/套，组件产品的销售均价分别为 32.13万元/项、49.76万元/项和 97.72万元/项，单价变动较大；极低温极微弱信号测量调控组件可以与系统类产品配套使用。 请公司披露：（1）标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况，对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性；（2）报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性；（3）报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致；标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性；（4）结合国际贸易政策变化、市场需求变化、市场竞争格局、产品技术迭代、新客户拓展情况、在手订单变动情况等，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况，对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性 （一）标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况 根据相关行政令和最终规则，相关禁运政策的实施主体主要为美国。美国禁止本国及国际合作伙伴对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件，标的公司产品被相关国家列入出口管制清单中。 2018年美国出台《出口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新兴和基础技术实施出口管制。 2023年 8月 9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时2024年 5月 9日，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，将 37家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含 22家量子计算相关技术研究机构和公司。 2024年 9月 5日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布一项临时最终法规，对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。 稀释制冷机作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。美国商务部在声明中表示，参与行动的有日本、荷兰及其他盟友，美国希望还有更多国家效仿。 2024年 10月 28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。在量子信息技术领域，禁止类交易包含量子计算机和组件。具体来讲，禁止内容包含开发量子计算机或生产任何关键部件，该关键部件是生产量子计算机所必需的，如稀释制冷机或两级脉冲管低温冷却器。 从实际执行情况来看，根据光子盒研究院的统计数据，2021、2022年，中国分别进口了 60、53台稀释制冷机；2023年，根据市场公开数据，仅中标成交 4台进口稀释制冷机；2024年，中国已经彻底无法进口稀释制冷机。因此，自 2023年开始，已实际开始执行相关政策。 （二）上述政策对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响 根据招投标数据，Bluefors和 Oxford instruments自 2024年以来在中国未实现产品销售，根据 Oxford instruments披露的 2024年年度报告，由于英国出口许可政策调整，牛津仪器在中国量子市场商业活动停止，取消了上一年度合计1,330万英镑的订单。因此，受出口管制影响，国际主要竞争对手完全撤出中国销售布局。 我国持续投入量子计算领域研发攻关，量子计算硬件设备需求持续增加。 国外禁运政策颁布后，我国只能依靠自主研发满足稀释制冷机的市场需求，禁运政策为国内稀释制冷机及相关组件研发生产企业带来发展机遇。目前，中国量子计算相关的上游硬件设备及组件供应商基本均为国内企业。 （三）国内下游市场规模及发展状况 标的公司作为量子计算上游硬件设备供应商，其下游市场主要由开展量子计算研究的企事业单位，以及量子计算机硬件整机厂商构成。 开展量子计算研究的企事业单位主要由综合性高等院校、量子科技领域研究院所及科技型企业构成，近年来，国家持续加大对量子信息科技的政策与资金支持，设立国家实验室、重点研发专项及多层次科研计划，推动量子计算从基础研究向工程化、产业化迈进。 量子计算机硬件厂商方面，主要由中电信量子集团、国盾量子、本源量子、量旋科技、华翊量子、幺正量子、启科量子、国仪量子等为代表的量子计算公司，覆盖主流量子计算路线，不断取得技术进展与商业化成果。 中国在量子计算产业展现出强大的实力和优势，在全球量子计算发展进程中占据重要地位。2024年 12月，中国科学技术大学潘建伟、朱晓波、彭承志等，与上海量子科学研究中心、河南省量子信息与量子密码重点实验室、中国计量科学研究院、济南量子技术研究院、西安电子科技大学微电子学院以及中国科学院理论物理研究所等单位合作，成功构建具备 105个量子比特（包含 105个可读取比特和 182个耦合比特）的超导量子计算机“祖冲之三号”，实现了对“量子随机线路采样”任务的快速求解，为目前超导体系最强量子计算优越性。“祖冲之三号”量子比特相干时间达到 72微秒，并行单比特门保真度达到 99.90%，并行两比特门保真度达到 99.62%，并行读取保真度达到 99.13%，综合性能达到国际领先水平。 中国量子计算市场呈现出动态变化的趋势。根据 ICV TA&K及光子盒研究院，2024年，中国量子计算产业规模达到 12.7亿美元，占全球量子计算产业规模的 25.30%。2030年，随着量子计算市场的不断成熟和发展，中国的产业份额显著增加到 27.59%，产业规模预计达到 606.8亿美元。 （四）国内市场竞争格局 标的公司国内市场竞争格局参见“问题 3、关于标的公司业务”之“四、标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势，以及标的公司市场占有率和排名情况，并披露相关数据来源”。 （五）标的公司竞争优劣势及行业地位 1、标的公司的市场地位 （1）量羲技术在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有一定的先发优势 标的公司的核心团队在极低温极微弱信号测量调控设备方面积淀深厚，在超导量子计算、极端物性研究等应用领域的整体解决方案上具有丰富的经验。 标的公司通过为国内领先的科研院所、科技型企业提供超导量子计算系统解决方案，积累了大量的业务和技术开发经验，在极低温极微弱信号测量调控设备领域具备一定的先发优势。 （2）标的公司在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有较为领先的行业地位 标的公司产品被用于中法低温计量科学与技术国际联合实验室，为我国和“一带一路”沿线国家建立中国自己的极低温标准，助力中国极低温温标的建立。公司的相关技术也被用于锦屏 2400米岩层下的地下实验室，助力国际首次开展宇宙射线对量子计算影响的实验研究。标的公司是国内为数不多实现极低温极微弱信号测量调控设备产业化的企业，在该领域的市场地位保持领先。标的公司核心设备为稀释制冷机，根据统计，标的公司 2024年中国稀释制冷机市场份额为 30.77%，市场占有率位居行业第一。 2、标的公司在产品、技术、规模、盈利能力等方面与竞争对手相比的竞争优劣势 （1）标的公司在产品、技术等方面与竞争对手相比的竞争优劣势 标的公司的产品、技术具备领先优势，具体体现参见本回复之“问题 4、关于标的公司产品和技术”之“一、区分不同产品，选取国内外行业主要企业的先进产品作为可比产品，就行业公认或符合下游客户主要需求的关键技术性能指标、产品稳定性、操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面进行对比，分析标的公司产品及技术是否具有先进性。” （2）标的公司在规模、盈利能力等方面与竞争对手相比的竞争优劣势 标的公司与竞争对手公开披露的规模、盈利情况比较如下：
标的公司成立时间较短，规模较小，业务处于快速发展期。未来，标的公司借助资本市场的平台优势，提升品牌效应，聚拢行业顶尖人才，拓宽公司融资渠道，进而进一步提升国际竞争力。 （六）下游客户需求及投资计划 2025年 3月，七部委联合发文推动设立国家创业投资引导基金，通过财政资金杠杆效应吸引地方和社会资本近 1万亿元，重点支持量子科技、人工智能、氢能储能等前沿科技领域。2025年 9月 18日，科技部召开发布会介绍相关工作开展情况，表示加快组建国家创业投资引导基金，加速布局了一批金融资产投资公司（AIC）基金，签约金额突破 3,800亿元。联合社保基金会、大型银行和地方政府，推动设立科技产业融合基金、科创协同母基金、创投二级市场基金等规模将超 3,500亿元，为创业投资“引流”“疏堵”。同时，会上表示 2024年我国基础研究经费达 2,497亿元，较 2020年增长超过 70%，在量子科技、生命科学、物质科学、空间科学等领域取得一批重大原创性成果，高水平国际期刊论文数量和国际专利申请量连续 5年世界第一。预计未来，国内科研院所和科技企业将进一步加大量子计算领域投资力度。 根据现场访谈标的公司客户的反馈信息，相关客户采购标的公司系统类产品均为生产研发或科研所需，产品均正常运行且未发生质量问题，下游客户对标的公司产品技术水平均给予较高评价，且均表示具有复购意向。 在访谈过程中，前述客户此前采购境外 Bluefors（芬兰）、 Oxford Instruments（英国）等进口品牌产品。受国外禁运政策影响，目前中国已经彻底无法进口稀释制冷机，前述客户在对比国内稀释制冷机供应商的技术性能、服务质量、价格等因素后，选择标的公司产品。 综上所述，标的公司系统类产品具备优秀的技术性能及质量水准，国内客户对其评价较高，在禁运政策与量子计算领域投资持续增加的背景下，标的公司下游市场发展空间广阔。 （七）报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性 综上，标的公司各类业务大幅增长具备合理性，核心在于多重利好共振：美国自 2018年起逐步升级量子计算相关设备禁运政策，2024年联合盟友强化管制，导致 Bluefors、Oxford instruments等国际龙头撤出中国市场，国内 2024年彻底无法进口稀释制冷机，形成刚性市场缺口；而国内量子计算产业需求旺盛，下游科研院所与整机厂商需依赖自主供应，标的公司作为国内少数实现极低温设备产业化的企业，技术获实际应用验证且客户（原采购进口产品）评价高、有复购意向；同时，国家通过设立引导基金等方式吸引资本支持量子科技，为下游注入资金活力，持续拉动上游设备需求，叠加公司业务处于快速发展期，营业收入随之大幅增长。 二、报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性 （一）报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况 报告期内，标的公司营业收入与同行业可比公司营业收入总体对比情况如下： 单位：万元
截至本回复出具日，A股市场不存在与标的公司主营业务完全可比的上市公司。国盾量子主营业务中虽包括量子计算业务，但其侧重于量子计算机整机制造，属于标的公司下游业务。标的公司主营业务收入与国盾量子的量子计算业务收入变动情况对比如下： 单位：万元
（二）结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性 标的公司与国盾量子量子计算业务在收入变动趋势上的差异较小，本质上是量子计算产业链上下游分工特性与企业战略定位差异的综合体现。具体分析如下： 1、客户结构存在差异 标的公司作为量子计算上游硬件供应商，客户覆盖科研机构、量子计算设备集成商、量子计算软件开发商等多元群体，覆盖客户群体广泛，形成“多点开花”的收入结构，且标的公司产品除应用于量子计算领域还可应用于极端物性研究、高能物理、表面物理、分子量子霍尔效应研究等领域。 国盾量子客户群体则以政府及央企客户为主，订单集中于量子通信网络建设、量子计算机整机交付等大型项目，收入确认受大型项目整体进度影响较大。 2、产品类别存在差异 标的公司处于量子计算产业链中上游“设备供给”环节，2024年全球稀释制冷机及相关零组件禁运后，国内科研院所、科技企业无法获取进口设备（如Bluefors、Oxford Instruments），标的公司凭借技术领先性，成为国内极少数高性能设备的供给方，科研院所科研课题的推进、下游集成商的生产对标的公司产品有较强依赖。标的公司产品对应量子计算“极低温环境搭建”“信号精准调控”的基础需求，是下游整机厂商生产的前提。近年来全球量子相关科研投入迅速增长，直接导致科研院所、下游集成厂商对标的公司产品需求增加，上游需求先于下游爆发。 国盾量子业务覆盖量子通信、量子计算、量子精密测量三大板块，根据其“一体两翼”的业务战略布局，其中量子通信为核心业务，量子计算为“两翼”业务之一。国盾量子量子计算业务聚焦“整机集成+云平台服务”，收入增长受上游硬件供应及下游项目验收双重影响，其需求增长相对滞后于上游设备需求增长。 3、市场地位存在细分赛道领先与多业务兼顾的差异 由于标的公司核心团队在极低温环境控制、微弱信号传输等细分领域有多年的技术积累，形成了相应的技术优势，这种技术稀缺性使标的公司在美国禁运及国产替代浪潮中业绩快速增长，保持细分领域优势地位。 国盾量子的业务相对多元化，在量子通信领域市占率处于领先地位，而量子计算的整机业务开展依赖上游核心设备及组件的供给，业务扩张受上游产能及下游需求的多重影响。 4、技术先进性存在单点突破与整体集成的路线差异 标的公司的技术研发聚焦量子计算产业上游设备及组件单点突破，例如专注于微波线缆衰减率的提升、稀释制冷机制冷量、稳定性的提升。 国盾量子的技术发展路线需将稀释制冷机、信号传输及操控组件及量子芯片的整机协同，覆盖的技术面较广。因此标的公司相较于国盾量子，长期专注于细分领域，在该等细分领域容易取得先发优势。 综上所述，标的公司与国盾量子的收入均呈现快速增长趋势，标的公司业务收入爆发先于国盾量子，是量子计算产业链“上游核心设备厂商”与“下游多业务集成商”定位差异所导致的结果，具备商业合理性。 三、报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致；标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性 （一）报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致 1、报告期内，标的公司主要业务的销量、单价情况，变动原因及合理性
2024年度，标的公司在系统类产品方面实现技术突破，成为国内少数掌握相关核心技术的企业，根据客户定制化需求，开始自主研发、生产、销售集成度更高的系统类产品。通过自主设计生产核心零部件，外采功能单元零部件及结构件，独立完成核心整机及系统其他零部件的生产与加工。相较于直接采购整机，材料采购成本大幅下降，相应对销售价格进行合理调整。 综上，报告期内极低温极微弱信号测量调控系统业务销售单价变动具有合理性。 标的公司组件产品集成度、工艺复杂程度、产品附加值差异较大，受客户配置需求、集成度影响，项目金额差异极大。例如，低温电子学高密度器件产品集成度较高，加工工艺较为复杂，单套产品价格可高达数百万元；室温微波传输电缆等产品，集成度较低，加工工艺较为简单，单件产品价格为几百元。报告期各期组件项目按金额区间分布情况如下： 单位：万元/项、项
2、销售价格与公开市场价格是否一致 由于标的公司产品具有高度定制化特征，产品价格因具体配置、材料、性能等要素的不同而有较大差异，公开市场难以获取相似产品公开价格，因此选取报告期主要招投标项目预算价格与合同价格进行比较，报告期内主要项目公开招投标价格与合同价格情况如下： 单位：万元
（二）标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性 标的公司极低温极微弱信号测量调控组件业务中代表性产品为低温电子学高密度器件，该器件是一种在极有限的空间内集成大量独立导线的特殊线缆与低温电子学器件，由极细（微米级）的低热导合金材料构成，其一般装置于稀释制冷机各级冷盘上，用于过滤导线传入的高频电磁噪声和黑体辐射，实现从室温测量设备到极低温设备的最大数量电信号传输。 标的公司低温电子学高密度器件系极低温系统设备内部的高端核心组件且具备广泛适用性，适用范围覆盖 Bluefors、Oxford Instruments等进口品牌及本源量子、中船鹏力等国内品牌的极低温系统，并非仅配套于标的公司极低温系统使用，报告期内该器件实际市场需求比较旺盛，标的公司根据客户不同品牌、不同性能的极低温系统对高密度器件进行独立设计生产后实现销售，因此报告期内相关组件产品和系统产品销量无明确的匹配关系。 综上，报告期内，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异具有合理性。 四、结合国际贸易政策变化、市场需求变化、市场竞争格局、产品技术迭代、新客户拓展情况、在手订单变动情况等，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性 （一）国际贸易政策变化 随着量子计算成为全球科技竞争的战略核心领域，美国逐步升级技术出口与投资管制，构建针对中国的量子科技封锁体系：2018年通过《出口管制改革法案》（ECRA），率先将量子等新兴技术纳入出口管制框架；2023年 8月，美国总统签署行政令，禁止美国对中国量子信息技术领域的特定投资，从资本端限制技术合作；2024年政策进一步加码，同年 5月美国商务部工业和安全局（BIS）将多家中国量子计算相关机构与企业列入实体清单，同年 9月发布临时法规强化量子计算设备出口管制（稀释制冷机等关键设备被明确限制），同年 10月美国财政部最终规则则全面禁止美国人员参与中国量子信息技术领域的高风险交易，形成“出口+投资+人员”的三重封锁。 前述一系列出口管制措施直接冲击国内量子计算上游供应链：稀释制冷机进口量从 2021-2022年的年均 50余台，骤降至 2023年仅 4台成交，2024年彻底断供；同时，信号测控组件（如高密度组件、极低温放大器）等配套产品亦无法进口，严重制约国内量子计算研发进程。 在此背景下，禁运为国内企业创造国产替代机遇：标的公司突破极低温技术壁垒，成功研制出性能对标国际的稀释制冷机，打破欧美垄断；针对组件类产品，标的公司加速工艺改进与核心材料的国产化，解决信号调控组件进口断供问题，实现全链条国产替代。 （二）市场需求变化 全球量子计算市场正处于快速增长阶段，根据最新的《2025全球量子计算产业发展展望》，2024年全球量子计算市场规模达到 50.37亿美元，根据光子盒 ICV TA&K的报告，2024至 2030年的复合增长率达 87.64%。其中，标的公司产品所应用的稀释制冷机市场，预计到 2025年全球稀释制冷机的市场总规模为 2.66亿美元，到 2030年可达 206亿美元；根据 ICV TA&K及光子盒的数据，2022年，全球量子计算测控市场规模为 1.60亿美元；预计到 2025年，该市场总规模将达到 5.45亿美元；预计到 2030年，该市场总规模将达到 210.20亿美元。 量子计算行业的快速发展使得对极低温极微弱信号测量调控设备的需求持续攀升，为标的公司业务增长提供了广阔的市场空间；加之国际贸易政策致使市场需求进一步向以标的公司为代表的国产厂商集中；并且随着量子计算技术不断推进，下游科研院所和科技企业对相关设备的需求将持续增加，这些因素共同支撑了标的公司收入增长的可持续性。 （三）市场竞争格局 在量子比特极低温环境核心设备领域，高端稀释制冷机的全球市场长期由欧美企业主导，Bluefors与 Oxford Instruments两大龙头占据主要份额，此前中国市场对进口设备依赖度极高。美国等国家实施禁运政策后，国内稀释制冷机进口渠道彻底中断，自主研发成为满足市场需求的唯一途径。 经过持续研发投入，国内少数企业突破极低温技术瓶颈，成功研制出性能对标国际的稀释制冷机，打破欧美技术垄断，实现关键设备国产替代。由叉）与项目经验壁垒（需长期积累客户场景适配能力），行业进入门槛极高，国内从事该业务的企业数量有限，标的公司主要竞争者包括合肥知冷、国盾量子、本源量子、中电科十六所、中船鹏力、中科量仪等。据 ICV TA&K数据，标的公司以 30.77%的市场占有率，位列国内稀释制冷机市场第一。 在极低温极微弱信号测量调控组件领域，国内相关企业多由高校或科研院所孵化，国内竞争对手较少，国内主要参与者仅有中微达信。标的公司作为国内极少数具备高性能组件类产品供应能力的企业，凭借技术先发优势，在该细分领域确立了较为领先的行业地位。 （四）产品技术迭代 标的公司系统类产品支持的最低制冷温度低于 10mK，大冷量型号在 100mK温区下制冷量超 1000μW，相关指标达到国外主流商用稀释制冷机平均水平，打破欧美企业在高端极低温设备领域的性能垄断。 在国内市场维度，结合公开报道的行业研究进展，标的公司稀释制冷机在最低制冷温度、制冷功率等关键指标上处于国内领先地位。凭借深厚的技术积累，标的公司在国内稀释制冷机领域构建起较强技术壁垒，有效规避低价竞争，为系统类产品维持较高毛利率提供了核心保障。 在组件类产品领域，标的公司作为国内少数掌握极低温极微弱信号测量调控核心技术的企业，核心性能实现国际领先：其产品在单盘路数、单机装线量、可调比特数量、单量子比特门保真度等指标上达到或超越国际头部厂商，且已成功应用于“祖冲之三号”量子处理器。这种技术领先性不仅巩固了标的公司的市场地位，更赋予产品较强溢价能力，为组件类产品高毛利率提供了坚实支撑。 （五）新客户拓展情况 报告期后，标的公司新增客户 20余家。其中，系统类产品新增客户包括辽宁材料实验室、客户 N、客户 V、客户 W等；组件类产品新增客户包括客户 J、客户 Z、客户 S、客户 T等。新客户的不断加入为标的公司业务增长带来新动力。随着市场知名度提升和技术口碑传播，标的公司有望进一步扩大客户群体，为收入持续增长提供支撑。 （六）在手订单变动情况 截至 2025年 9月 30日，标的公司在手订单总额达 15,878.93万元（不含税），其中 2025年 7-9月，新增在手订单金额 7,162.39万元（不含税），在手订单储备充足且增长迅速。其中，系统类产品方面已获得客户 AA、客户 AC、客户 AB、辽宁材料实验室、客户 N、客户 V、客户 C等知名科研院所及科技型企业多套设备订单；组件类方面已获得客户 C、客户 Z、客户 N采购订单。 标的公司充足的在手订单为短期收入增长提供了有力保障，也反映出市场对其产品的持续需求。 综上所述，美国对华技术出口管制的持续加码，但国内量子计算市场规模的不断增长，随着标的公司技术水平及在行业中的竞争优势进一步增强，标的公司新客户持续开拓及在手订单的储备强化，标的公司各类业务收入增长具备可持续性。 五、核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对前述事项，我们主要执行了以下核查程序： 1、查阅标的公司主要产品相关禁运政策及具体执行情况；查阅国际主要竞争对手定期报告，查阅行业研究报告，访谈客户及标的公司管理人员，了解禁运政策影响、下游市场规模、竞争格局及发展情况，了解标的公司的竞争优劣势，分析收入增长合理性； 2、收集同行业公司公开财务数据，对比标的公司各类业务收入变动趋势；分析标的公司与国盾量子的客户结构、产品类别、市场地位、技术路线等差异，分析收入变动差异原因； 3、查阅标的公司收入台账，分析标的公司各类产品结构变化情况，分析单价变动原因；访谈标的公司销售负责人，了解组件产品与系统产品的配套特性，分析销量无法一一匹配的原因，分析不同类别产品收入增速差异的合理性； 4、查阅国际贸易政策动态、量子计算行业研究报告；访谈标的公司技术负责人了解产品技术迭代情况；查阅标的公司在手订单台账，了解新客户拓展及订单变动情况，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 1、标的公司业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升，报告期内标的公司各类业务收入大幅增长具有合理性； 2、标的公司与同行业可比公司收入均呈增长趋势，变动存在小幅差异主要系产业链定位等因素所致，具备合理原因； 3、标的公司产品单价变动受生产模式、项目定制化等因素的影响，均具备合理原因；标的公司提供的为定制化产品，公开市场无完全同类的产品价格可供比较，根据招投标预算信息与合同价格的比较情况，标的公司销售价格具备公允性；标的公司组件产品通过定制化生产可适配多品牌系统，与标的公司系统产品的销量无直接匹配关系； 4、美国对华技术出口管制措施持续加码，但国内量子计算市场需求不断增长，随着标的公司技术水平及在行业中的竞争优势进一步增强，标的公司新客户持续开拓及在手订单的储备增加，标的公司各类业务收入增长具备可持续性。 问题 10、关于标的公司产能和长期资产 根据申报材料：（1）标的公司主要产品的产能难以准确估算；报告期内，系统产品的销量分别为 2套、4套和 7套，组件产品的项目数分别为 40个、112个和 42个；（2）标的公司及其子公司的经营场所均为租赁，其中量羲技术的生产/办公面积为 200㎡，亦波亦粒的生产/办公面积合计为 1,939.83㎡；报告期内，量羲技术的营业收入分别为 1,405.59万元、3,275.85万元和 3,582.75万元，亦波亦粒的营业收入分别为 1,284.69万元、4,324.52万元和 3,663.85万元，二者营收规模接近但生产/办公面积差异较大；（3）报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为 132.87万元、172.93万元和 195.84万元，固定资产增速明显低于营业收入增速。 请公司披露：（1）标的公司各类产品的瓶颈工序，产能难以准确估算的原因及合理性，是否符合标的公司实际情况及行业惯例；（2）标的公司合并报表范围内各主体的业务分工及定位；分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额，并结合主要工序的设备投入、人员投入及场地占用情况，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性，标的公司固定资产占总资产的比例与同行业上市公司是否存在较大差异。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司各类产品的瓶颈工序，产能难以准确估算的原因及合理性，是否符合标的公司实际情况及行业惯例 （一）各类产品的瓶颈工序 标的公司各类产品均具有高度定制化特征，不同项目涉及的图纸设计、技术参数、工艺难度、材料运用均不尽相同。 对于系统类产品而言，其瓶颈工序在于极低温制冷单元的生产与调试环节，该环节中需完成 3He-4He混合室精密焊接以保证真空密封性、多级制冷循环系统校准以确保 10mK以下温区稳定，前述工序依赖资深工程师操作，工序容错率低、耗时久；其次是整机集成后的性能测试，需模拟量子计算场景验证低温稳定性与信号兼容性，测试周期较长。此外，系统类产品所需定制化材料的采购（如超导磁体采购）周期存在较大不确定性，也成为制约生产进度的重要一环。 对于组件类产品而言，其瓶颈工序在于定制化适配工序，如低温线缆需根据客户制冷机接口、量子芯片信号需求调整结构，涉及跨温区信号衰减调试；极低温放大器需超导封装与低漏热设计，依赖定制化设计及专业化技术经验，难以标准化量产。 （二）产能难以准确估算的原因及合理性 标的公司产能难以准确估算的核心原因在于以下两个方面： 一是，标的公司各类产品均具有高度定制化特征。就系统类产品而言，为满足客户使用需求，各项目在样品装载方式、样品空间尺寸、光学窗口及通光方式、信号传输方式、制冷功率、振动屏蔽，磁屏蔽等多方面要求均不相同，部分项目还需满足客户稀释制冷机移动化设计、实验室空间布置、额外制冷能力储备等额外需求；就组件类产品而言，不同项目存在滤波性能、信号载体、信号传输调制、衰减性能、连接方式、通路数量等定制化设计、加工及测试需求，且需要根据客户原有不同品牌不同型号的稀释制冷机做适配性加工。因此，标的公司各类产品难以按照固定标准进行产能估算； 二是，瓶颈工序依赖人工与技术经验，核心工序（如制冷系统调试、组件信号校准）依赖资深工程师人员数量、技术熟练度、定制化产品复杂程度等，产能无固定基准。 （三）产能难以准确估算符合标的公司实际情况及行业惯例 标的公司所处行业技术迭代快、产品定制化程度高，且标的公司处于快速扩张期，产线优化、人员储备、供应链整合仍在推进，产能难准确估算既匹配公司“按需生产”的实际模式，也与行业技术驱动、定制优先的特性一致。 并且国内外市场中，与标的公司处于同行业的公司（如国盾量子、Bluefors等）均未披露稀释制冷机或低温信号组件的产能情况。 综上所述，标的公司系统类产品及组件类产能难以准确估算具备商业合理性，符合标的公司实际情况，符合行业惯例。 二、标的公司合并报表范围内各主体的业务分工及定位；分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额，并结合主要工序的设备投入、人员投入及场地占用情况，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性，标的公司固定资产占总资产的比例与同行业上市公司是否存在较大差异 （一）标的公司合并报表范围内各主体的业务分工及定位 报告期内合并报表范围的主体和分工定位如下：
1、分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额 （1）量羲技术 报告期内，量羲技术的各类产品产销量、主营业务收入金额和毛利额如下： 单位：万元
注 2：属于外购系统产品核心稀释制冷机定制化改造交付 （2）亦波亦粒 报告期内，亦波亦粒的各类产品产销量、主营业务收入金额和毛利额如下： 单位：万元
标的公司及子公司亦波亦粒主要的生产基地及办公地点均位于上海市徐汇区虹漕路 39号，整体租赁场所主要分为两层楼，其中一层主要为系统性产品的生产线与仓储场所，二层主要为组件类产品生产线及员工办公场所，租赁建筑面积约 1,260平方米。 报告期内，公司各主要生产环节对应的主要机器设备、生产人员数量、生产面积等对应情况如下：
标的公司当前租赁房屋及建筑除了办公用途、存放存货、研究开发和公共区域外，核心生产场所用地面积如上表所示，标的公司主要采取订单式生产，且单笔订单的价值量较高，现阶段整体规模相对有限，标的公司拥有的自有机器设备和生产人员能够实现各工序的生产、满足公司生产需求。 综上所述，当前标的公司的机器设备、生产人员规模与标的公司各主体的实际情况相匹配，能够满足公司日常生产经营需要。 （三）标的公司固定资产占总资产的比例与同行业上市公司对比 报告期各期末，结合标的公司生产经营场所主要为租赁投入，同行业可比公司在剔除房屋及建筑物价值后，与标的公司的对比情况如下： 单位：万元
进一步对比同行业公司来看，标的公司由于成立时间较短，目前仍处于快速发展期阶段，相较于行业内已具备较强资金实力、业务布局相对成熟的上市公司，在大额固定资产（如自建厂房）的采购决策上更为谨慎。上市公司凭借长期积累的资金优势与稳定的业务规模，可根据长期发展规划进行较大规模的固定资产投入，而标的公司需优先保障研发投入与定制化生产的灵活性，因此在固定资产占总资产的比例上，略低于同行业上市公司。 综上，标的公司固定资产账面价值的增长趋势与其快速发展期的业务需求相匹配，而固定资产占比低于同行业上市公司、高于耐数电子，符合其成立时间、资金实力及业务发展阶段的实际情况，与行业轻资产经营的整体特征一致。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 我们履行了以下核查程序： 1、访谈标的公司管理层、技术人员，了解标的公司各类产品的瓶颈工序，产能难以准确估算的原因及行业惯例情况； 2、实地观察生产经营场所，了解标的公司各主要生产环节对应的主要机器设备、生产人员数量以及核心生产场所，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性； 3、查阅同行业上市公司的年度报告，比较标的公司与同行业上市公司固定资产占总资产的比例情况； （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、标的公司各类产品产能难以准确估算具备合理原因，符合实际情况及行业惯例； 2、报告期内，公司自有机器设备、生产人员数量和生产面积与公司生产经营情况相匹配；公司机器设备、生产人员和生产面积的配置情况能够满足日常生产经营需要；标的公司固定资产账面价值逐年增长，同行业可比公司固定资产占总资产比例均较低，符合行业轻资产生产经营模式的特点。 问题 11、关于标的公司成本和毛利率 根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司主营业务成本分别为 1,629.95万元、2,988.04万元和 2,683.64万元，主要以材料成本为主，各期材料占比分别为 88.01%、75.41%和 85.47%，存在较大波动；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 35.21%、59.81%和 62.09%，其中系统产品各期毛利率分别为 10.14%、40.65%和 47.55%，组件产品各期毛利率分别为 57.71%、66.75%和 72.07%，均呈上升趋势。 请公司披露：（1）报告期内各类产品的成本构成情况，结合原材料价格、原材料耗用、生产模式等变动情况，分析报告期内各类产品成本构成的变动原因，标的公司成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合市场需求变化、市场竞争状况、技术更新迭代、生产模式变化等，分析报告期内各类产品毛利率上升的原因以及对主营业务毛利率的量化影响，并结合期后销售、在手订单等，分析各类产品毛利率的可持续性；（3）各类产品毛利率存在较大差异的原因，与可比公司同类产品毛利率的对比情况；（4）报告期内各类产品毛利率按区间的分布情况，并分析项目毛利率过高或过低的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内各类产品的成本构成情况，结合原材料价格、原材料耗用、生产模式等变动情况，分析报告期内各类产品成本构成的变动原因，标的公司成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异 （一）报告期内各类产品的成本构成情况，结合原材料价格、原材料耗用、生产模式等变动情况，分析报告期内各类产品成本构成的变动原因 报告期内，公司各类产品的成本构成情况如下： 单位：万元
1、极低温极微弱信号测量调控系统 2023年、2024年和 2025年 1-6月的直接材料占比分别为 98.95%、89.24%和90.32%，其中 2023年直接材料较高，2024年和 2025年 1-6月原材料耗用、价格与生产模式基本维持稳定，因而两期各项成本结构基本保持不变。 2023年直接材料较高主要原因如下： 2023年完成销售并取得 2套系统产品验收，受限于当时公司研发进展、工艺水平等因素，系统产品自研程度较低，主要通过外采核心整机（约 500万元/台）后按客户需求定制化改造实现交付，使得成本结构中直接材料占比较高； 2024年开始，标的公司系统产品实现自主设计生产核心零部件，外采功能单元零部件及结构件，独立完成核心整机及系统其他零部件的生产与加工。 2024年、2025年 1-6月分别完成交付验收的量羲 Q-one系列系统产品 4套和 7套，同时直接材料占比稳定在 90%左右，生产材料的耗用与价格保持相对稳定。 2、极低温极微弱信号测量调控组件 2023年、2024年和 2025年 1-6月的直接材料占比分别为 66.18%、65.81%和78.57%，其中 2025年上半年直接材料占比较高，变动较大。 公司组件类产品具有显著的定制化特点，其原材料管理也呈现出复杂性。 组件类产品的原材料 SKU（库存保有单位）分类高达数千项，涵盖了生产过程中所需的各类关键物料。为便于管理和分析，可将这些原材料整体归类为线缆类、衰减器类、连接器类、器件组合类、滤波器类、气密类和法兰类等主要类别。然而，由于组件产品高度依赖客户配置定制化需求，不同项目在产品功能、性能参数、规格尺寸等方面存在差异，这直接导致了不同项目的原材料构成、耗用类型存在极大不同。在这种定制化模式下，不同项目之间的原材料耗用情况缺乏统一的可比标准，互相之间无可比性，无法简单通过横向对比不同项目的原材料数据来判断成本结构的合理性。因此，下述采用主要项目的维度进行分析。 若按报告期内主要项目进行列示分析，具体如下： 单位：万元
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