三晖电气(002857):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 投资者违反公司章程第三十九条规定，在购买、控制公司股份/表决权过程中未按公司章程规定履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或不及时的，强行或以不正当目的获取公司股份的，应承担如下法律责任： 1、如上述行为给公司、股东造成损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其实施收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。 2、公司董事会有权依据公司章程及本规则的规定主动采取相关措施，并进行公告。 3、投资者违反上述规定购买、控制公司股份/表决权的，在其不当行为改正前，视为放弃其所持或所控制的公司全部股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。 4、投资者违反上述规定购买、控制公司股份/表决权达到公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的，不享有公司董事的提名权。 5、如违反国务院证券监督管理机构、证券交易所相关规定，公司董事会及其他股东有权根据相关规定追究其相关责任。 第二章 股东会的职权 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保、财务资助除外），达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准外，还应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易事项： (一)购买资产； (二)出售资产； (三)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (四)提供财务资助（含委托贷款等）； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权或者债务重组； (十)转让或者受让研发项目； (十一)签订许可协议； (十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十三)证券交易所认定的其他交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。 公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产百分之三十时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“十二个月累计计算”的原则。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三章 股东会的召集 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第一节 股东会的提案 第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十七条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 上述股东会临时提案应以书面形式提交或送达召集人，并有明确议题和具体的决议事项。召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。（三）合规合理性。提案不得影响公司正常经营秩序，或者损害公司利益。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就相关问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 在发生违反公司章程第三十九条规定的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方、投资者及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少十年以上在与公司业务规模相当或超过公司业务规模的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验。收购方、投资者及其一致行动人提名的董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第二节 股东会的通知 第十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。 第十九条 股东会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，最迟在发布股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络投票方式或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。公司股东会股权登记日和网络投票日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司还应当披露延期后的召开日期。 第五章 股东会的召开 第一节 股东会召开的地点和方式 第二十三条 公司召开股东会的地点为公司会议室，会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他合适的场所。 第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东会的秩序 第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三节 股东会的登记 第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四节 会议主持人 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五节 会议提案的审议 第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东会的表决和决议 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第三十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定或者违反公司章程第三十九条等规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 在发生违反公司章程第三十九条规定的情况下，收购方、投资者及其一致行动人向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产、证券发行、提供财务资助等相关提案时，应在提案中对于相关交易的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购人/投资者的关联关系、相关交易的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料予以佐证。 提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支持提案内容的，应由股东会召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出，逾期未提出或提出不符合条件的，视为提案人放弃本次股东会提案。构成重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 在发生违反公司章程第三十九条规定的情形下,收购人、投资者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：股东会审议董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料/计划，以及收购人、投资者及/或其一致行动人为实施收购而提交的关于公司章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易等议案。 第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六章 附 则 第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“多于”“低于”、不含本数。 第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定执行。 第六十条 本规则构成公司章程的附件，并自股东会批准通过之日起施行，修订时亦同。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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