美亚光电(002690):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年10月24日 16:56:04 中财网
原标题:美亚光电:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2025-026
合肥美亚光电技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司监事会相关的制度相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款进行修订调整。

取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前修订后
第一条为维护合肥美亚光电技术股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护合肥美亚光电技术股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。……第八条公司董事长为代表公司执行公 司事务的董事，并担任公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。……
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、研发总监、营销总监、管 理总监。第十一条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人、研发总监、营销总监、 管理总监。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）…… 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）…… 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承
应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确认的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 ……第二十九条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确认的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 ……
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 ……第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
　股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东 查阅、复制相关材料的，应当遵守《证 券法》等法律、行政法规的规定。 ……第三十四条股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东 查阅、复制相关材料的，应当遵守《公 司法》、《证券法》等法律、行政法规 的规定。 ……
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的
　人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独
　或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
　严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；
　（八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股删除
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。　
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项； ……第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； ……
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；第四十六条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；
……（三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； ……
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； …… （五）监事会提议召开时； ……第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。 ……第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。 ……
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者第五十二条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）可以自行召集和主 持。第五十三条…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）可以自行召 集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 ……第五十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
　……
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十六条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东），有权向公司提出提 案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东），有权向公司提出提 案。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名；第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； ……
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条…… 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 ……第七十一条…… 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 ……
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； ……第七十六条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。……第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。……
第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数以上通过。 ……第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 ……
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； ……（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； ……
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； ……第八十一条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； ……
第七十九条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。
　征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。删除
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，可以由上一届董事会、 监事会分别提出非由职工代表担任的董第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，可以由上一届董事会 提出非由职工代表担任的董事候选人。 单独或合并持有本公司已发行在外有表
事候选人和监事候选人建议名单。 单独或合并持有本公司已发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东可 以向董事会提出董事候选人，或向监事 会提出监事候选人。 （二）由董事会人事提名和薪酬委员会 和监事会对董事、监事候选人的任职资 格和条件进行初步审核，经董事会、监 事会决议通过后，以书面提案的方式提 请股东大会表决。 （三）被提名人应在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事、监事 义务。 （四）适用法律和本章程对由职工代表 担任的监事的提名方式和程序有特殊规 定的，适用其规定。 在采用累积投票制选举董事、监事时， 如候选人得票数相同且待选人数仍有缺 额，则应继续采取累积投票制对得票数 相同的候选人进行新一轮选举，直到当 选人数达到全部待选名额。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。决权股份总数的百分之一以上的股东可 以向董事会提出董事候选人。 （二）经董事会决议通过后，以书面提 案的方式提请股东会表决。 （三）被提名人应在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事义务。 （四）适用法律和本章程对由职工代表 担任的董事的提名方式和程序有特殊规 定的，适用其规定。 在采用累积投票制选举董事时，如候选 人得票数相同且待选人数仍有缺额，则 应继续采取累积投票制对得票数相同的 候选人进行新一轮选举，直到当选人数 达到全部待选名额。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，第九十条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 ……关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……
第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为股东大会通过之日。第九十六条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会通 过之日。
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十七条……董事可以由总经理或 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第九十九条…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）董事、董事近亲属及其控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联 人不得违反本章程的规定或未履行股东 大会报告义务，经股东大会决议通过， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会但是， 有下列情形之一的除外: （1）向股东大会报告，并按照本章程的 规定经股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程 的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向股东大会报告，并按照本章 程的规定经股东大会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业 务；规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承
……担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； ……第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
第一百零一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零三条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百零四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其它义 务的持续期间应根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其它义务的持续期间应 根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
第一百零四条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零六条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在 收到相关质疑或罢免提议后及时召开专删除
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。　
第一百零七条董事会由5名董事组成， 其中独立董事2人，设董事长1人、副 董事长1人。第一百零八条董事会由6名董事组成， 其中独立董事2人，非独立董事4人（含 职工代表董事1人），设董事长1人、 副董事长1人。 董事会成员中设1名由公司职工代表担 任的董事。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
第一百零八条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。第一百一十二条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；
　（五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
　事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门
　会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意
　后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条董事会设置审计委员 会，并根据需要设置战略与投资委员会、 薪酬与考核委员会和提名委员会。专门 委员会对董事会负责，依照公司章程和
　董事会授权履行职责，提案并提交董事 会审议决定。专门委员会工作细则由董 事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应过半数并担任召集人。 上市公司未在董事会中设置提名委员 会、薪酬与考核委员会的，由独立董事 专门会议履行本章程规定的提名委员 会、薪酬与考核委员会职责。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：
　（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、研发总监、营销总监、管 理总监为公司高级管理人员。第一百四十条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； ……第一百四十六条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十五条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第七章监事会全部内容删除
第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，第一百五十三条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条…… 股东大会违反法律法规规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 ……第一百五十四条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……
第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百七十七条第二款的规定， 但应当自股东大会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项第一百五十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。　
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百五十六条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会， 根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百五十九条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
第一百五十八条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十三条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。第一百六十四条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真或 公告方式进行。第一百七十一条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件、传真或公 告方式进行。删除
新增第一百七十七条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条公司依照本章程第一 百五十五条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在指定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当
　恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十四条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百九十五条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）中小投资者，是指除上市公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者 合并持有上市公司5%以上股份的股东以第二百零一条释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）中小投资者，是指除上市公司董 事、高级管理人员以及单独或者合并持 有上市公司5%以上股份的股东以外的其
外的其他股东。他股东。
第一百九十五条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在合肥市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百零三条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在合肥市市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百零四条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
第一百九十七条本章程由公司董事会 负责解释。第二百零五条本章程由公司董事会负 责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百零六条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条本章程自公司首次公 开发行股票并上市后施行。第二百零七条本章程由股东会审议通 过后生效，自发布之日起施行。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订（无实质修订条款包括“股东大会”统一改为“股东会”、对标点的调整、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2025年10月25日

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