泰和新材(002254):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，特制定本制度。 第二条 关联交易的认定、审批、执行、披露和监督等流程，均需遵守本制度的规定。 第三条 本制度系对《公司章程》和《董事会议事规则》有关关联交易规定的解释和补充，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有约束力。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的（与公司受同一国有资产管理机构控制的，遵照本制度第六条的规定），除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条或第七条规定情形之一的。 第九条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）向关联人投资或接受关联人投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供或接受财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保，或者接受担保并向关联方支付担保费； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章关联交易的基本原则 第十条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 第十一条 关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。 第十二条 关联交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。 第四章关联交易的决策程序 第十三条 根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的单笔金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易，由经营层批准决定；与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的单笔金额超过最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易，由董事会批准决定；单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人及关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的；或公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照股票上市规则的相关标准，适用本制度第十三条的规定。 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额。 公司委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 关联交易在提交有权机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。 日常关联交易原则上每年度签署一次。公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及信息披露义务。 第十九条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度的相关规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 第二十条 公司对全年的日常关联交易进行预计时，不能具体确定各类日常关联交易总金额或与同一关联人发生的各类日常关联交易总金额的，可以合理预计一个大致范围，或者预计一个合理的上限。 第二十一条 针对偶发性的关联交易，公司可根据该笔交易的数额决定审批权限。 未履行董事会决策程序及信息披露义务的，应当按照第十七条的规定进行累计，并履行相应的审议及信息披露义务。 第二十二条 关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，履行相关审议程序。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于自然人）的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于法人）的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 保荐机构（如有）应当对经董事会审议的关联交易发表保荐意见。 第二十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第五章关联交易的披露 第二十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书、意向书或合同； （三）董事会（或股东会）决议及决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）公司关联交易情况概述表； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）董事会（或股东会）表决情况（如适用）； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的执行 第三十二条 书面协议是关联交易执行的必备条件。未签署书面协议的关联交易，财务部门不得办理资金的收付手续，业务部门不得办理相应的所有权或使用权（以下简称“产权”）交割手续。 第三十三条 协议正式生效是偶发性关联交易执行的前提条件。业经有权机构批准但未正式签署协议的偶发性关联交易，或者业已签署协议但尚未获得有权机构批准的偶发性关联交易，均不得执行。 第三十四条 对于首次发生的日常性关联交易，在有权机构批准前，交易各方可事先草签协议，并根据协议的约定进行资金和产权的交割。草签协议必须在签署后半年内提交有权机构批准。 有权机构正式批准的协议与草签协议有差异的，或草签协议未获批准的，有关部门应立即停止草签协议的执行，财务部门应根据正式协议与关联人对依据草签协议执行的关联交易进行资金的清算，多退少补。 第三十五条 对于以前年度已经发生的日常性关联交易，交易各方尚未草签新年度关联交易协议的，公司可暂时执行上一年度签署的有关协议。正式协议生效后，公司应当根据协议的约定，对正式协议生效前发生的交易进行资金清算。 交易各方已草签新年度关联交易协议的，按照本制度第三十四条的规定执行。 第三十六条 对于偶发性的关联交易，各方签署的协议应当有明确的金额和收付时间，协议金额应经有权机构批准。财务部门应当严格按照协议约定的时间和金额收付资金，时间不得提前或延后，金额不得增加或减少。 第三十七条 日常性关联交易协议可以不载明协议金额，但应当在年初对本年度可能发生的各类日常性关联交易的总金额进行合理的预计，并根据预计的总金额适用本制度第十三条规定的决策权限，提交相应的决策机构批准。 经经营层批准的日常性关联交易，当公司在执行的过程中预计其年度发生额将达到或超过最近一期经审计净资产绝对值0.5%时，应立即将其提交董事会审议。 经董事会、股东会批准的日常性关联交易，当公司在执行的过程中发现其年度发生额将超出原预计总金额时，公司应当根据超出的金额适用本制度第十三条规定的决策权限，重新提交相应的决策机构批准。 第三十八条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度第十三条规定的权限提交有权机构重新审议。 第三十九条 提交董事会或股东会重新审议的关联交易，公司应根据第五章的有关规定重新履行信息披露义务。 第七章 关联交易的监督 第四十条 审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。 第四十一条 审计部应当至少每半年对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。 第四十二条 审计委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，审计委员会应当立即向董事会报告。 第四十三条 审计委员会可以查看审计部门对关联交易的审计报告，发现异常的，可以要求审计部门或相关业务部门作出解释。 第八章 附则 第四十四条 本制度所称“以内”、“以下”、“以上”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度自公司董事会批准后生效。 泰和新材集团股份有限公司 二○二五年十月二十三日 中财网
 |