*ST新潮(600777):2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会会议资料 2025年 10月 目录 山东新潮能源股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知.....................1山东新潮能源股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议程.....................4山东新潮能源股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议案.....................7议案一：关于取消监事会并进一步修订<公司章程>的议案...................................7议案二：关于进一步修订<股东大会议事规则>等制度的议案...............................9议案三：关于董事津贴方案的议案.........................................................................11 议案四：关于监事津贴方案的议案.........................................................................12 议案五：关于变更公司住所的议案.........................................................................13 议案六：关于聘任2025年度审计机构的议案.......................................................14山东新潮能源股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东新潮能源股份有限公司股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1．请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。 2．为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。 3．出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 4．为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会前15分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。 5．股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时间不得超过三分钟。 7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 10．本次大会议案应逐项表决，其中第1项、第2.01、2.02项、第5项议案由股东大会以特别决议通过，其余由股东大会以普通决议通过。 11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 12.股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 山东新潮能源股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年10月31日15点00分 2、现场会议地点：山东省烟台市牟平区滨海东路766号16号楼2层 3、会议召集人：山东新潮能源股份有限公司董事会 4、主持人：张钧昱先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月31日至2025年10月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 议案一：《关于取消监事会并进一步修订<公司章程>的议案》 议案二：《关于进一步修订<股东大会议事规则>等制度的议案》 议案二之子议案一：《股东会议事规则》 议案二之子议案二：《董事会议事规则》 议案二之子议案三：《独立董事工作制度》 议案二之子议案四：《对外担保制度》 议案二之子议案五：《关联交易管理办法》 议案二之子议案六：《募集资金使用管理办法》 议案三：《关于董事津贴的议案》 议案四：《关于监事津贴的议案》 议案五：《关于变更公司住所的议案》 议案六：《关于聘任2025年度审计机构的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布现场会议表决结果 （十）集合网络投票结果，主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 山东新潮能源股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议案 议案一： 关于取消监事会并进一步修订<公司章程>的议案 各位股东及股东代理人： 2025年7月4日，公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，但尚未提交年度股东大会审议。2025年7月24日，公司召开2025年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年修订的《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并免去监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》，并在公司第十二届董事会第十七次会议审议通过的《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》基础上对《公司章程》作出进一步修改。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商登记备案等事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。 鉴于公司第十二届董事会第十七次会议通过的《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。 上述议案已经公司第十三届董事会第五次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第四次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊载的《公司章程（2025年10月）》。 议案二： 关于进一步修订<股东大会议事规则>等制度的议案 各位股东及股东代理人： 2025年7月4日，公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》，但尚未提交年度股东大会审议。2025年7月24日，公司召开2025年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，董事会根据公司情况对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《募集资金使用管理办法》作出进一步修改。鉴于公司第十二届董事会第十七次会议通过的《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。 上述内容已经公司第十三届董事会第五次会议审议通过，现提请2025年第四次临时股东大会对本议案所示子议案进行逐项审议：
具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊载的《股东会议事规则（2025年10月）》《董事会议事规则（2025年10月）》《独立董事工作制度（2025年10月）》《对外担保制度（2025年10月）》《关联交易管理办法（2025年10月）》《募集资金使用管理办法（2025年10月）》。 议案三： 关于董事津贴方案的议案 各位股东及股东代理人： 为了完善公司董事的激励与约束机制，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，并参照市场化惯例及行业水平，对公司董事津贴有关事宜进行了审核，拟定了公司第十三届董事会董事津贴方案，具体如下：
上述议案已经公司第十三届董事会第五次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年第四次临时股东大会审议。 议案四： 关于监事津贴方案的议案 各位股东及股东代理人： 为了完善激励与约束机制，公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，并参照市场化惯例及行业水平，拟定了公司第十二届监事会监事津贴方案，具体如下：
上述议案已经公司第十二届监事会第三次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年第四次临时股东大会审议。 议案五： 关于变更公司住所的议案 各位股东及股东代理人： 因经营需要，公司拟将住所由“山东省烟台市牟平区通海路308号”变更为“山东省烟台市牟平区滨海东路766号16号楼2层”，公司办公地址也将同时调整至该住所，并相应变更公司其他基本信息。本次变更完成前后，公司住所及其他基本信息如下：
上述变更最终以市场监督管理部门核准备案登记结果为准。同时提请公司股东大会授权公司管理层及其授权经办人员办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。 上述议案已经公司第十三届董事会第五次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请2025年第四次临时股东大会审议。 议案六： 关于聘任 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 基于公司未来业务发展及规范化需要，经公司董事会审计委员会审议，公司拟不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙），并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，负责公司2025年度财务报表审计以及内部控制审计等工作，任期至2025年年度股东大会结束为止。 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长根据市场公允合理的定价原则，以及公司2025年度具体的审计要求和审计范围与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。 上述议案已经公司第十三届董事会第五次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2025年第四次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊载的《山东新潮能源股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的公告》。 中财网
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