[担保]金徽股份(603132):金徽股份对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司对子公司对外担保实行统一管理，子公司发生的对外担保比照本制度执行，未经公司董事会或股东会批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 公司对外担保，应当采取反担保等必要防范措施，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五条公司对外提供担保必须经董事会或者股东会审议，董事会或者股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事会应当回避表决。 第二章 担保的权限与程序 第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过，可以提供担保。 第七条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第八条公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，公司及子公司财务部门为职能管理部门。 第九条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保的方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十条公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。 申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批；公司总经理审批同意后，报董事会或股东会审议决定。 担保的，必须由子公司进行核查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并经公司经理同意后，报董事会或股东会审议决定。 第十二条被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：（一）管理规范、运营正常、资产优良； （二）现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告； （三）资信状况良好； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）必须提供反担保的，应提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）没有其他较大风险。 第十三条根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和企业担保政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）财务状况恶化，资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （五）必须提供反担保的，未能落实用于反担保的有效财产； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 纳担保费用的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条公司各项对外担保业务必须经董事会或股东会审议通过，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。 第十五条董事会根据职能部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。 (一)担保申请人产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；(二)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (三)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (五)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的； (六)被担保的债务存在法律纠纷或不符合国家法律法规、产业政策的；(七)被担保债务的用途不符合国家法律法规规定的。 第十六条公司对外担保须按程序经董事会、股东会审议批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为被担保的对方； (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人； (三)由被担保的对方直接或者间接控制； (四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； (五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (六)其他造成公司利益对其倾斜的股东。 有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为被担保的对方； (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人； (三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、或者在由该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； (四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)独立商业判断可能受到影响的其他董事。 第十七条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东、实际控制人支配的股东，与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十三条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章 订立担保合同 第二十六条公司对外担保事项，经公司董事会或股东会审议通过后，方可订立担保合同并由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十七条公司对外担保应当订立书面的担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。 第二十八条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款及强制性条款，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十九条担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方的权利义务及违约责任； （八）争议解决的方式； （九）各方认为需要约定的其他事项。 第三十条在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部门会同公司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第三十一条担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，通报董事会秘书和财务部，并及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第四章 担保风险管理 第三十二条公司董事会、股东会是公司担保行为的决策机构，公司财务部门是公司及子公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第三十三条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情时报告公司财务部门，并由公司财务部门及时向公司总经理及董事会报告。 第三十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保（如有）追偿程序及其他有效措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条被担保人不能履约，公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。 第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十八条公司作为保证人，担保合同中担保人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十九条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第四十条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 担保责任 第四十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由其承担相关经济、法律责任。 第四十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十五条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十六条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚并由其承担赔偿责任。 第四十七条法律规定担保人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给公司造成损失的应承担赔偿责任。 第六章 附则 第四十八条本办法未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定执行。 第四十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。 第五十条本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条本制度经公司董事会制订并报股东会审议通过之日起生效。 中财网
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