根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护金徽矿业股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司以发起方式设立，在陇南市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为91621227571602961N。 | 第二条金徽矿业股份有限公司（以下简称公司）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在甘
肃金徽矿业有限责任公司的基础上，整体变更发起设立，在
陇南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为91621227571602961N。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代
表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。 |
| 新增条款，序号递延 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘
书。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份具有同等权利。
…… | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
…… |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十六条公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司依照本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条股东提出查阅，前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 新增条款，序号递延 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 |
| 修订前 | 修订后 |
| 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除条款，序号递延 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。 | 删除条款，序号递延 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条控股股东、实际控制人及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动；
（四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定
的其他方式。 | 删除条款，序号递延 |
| 新增章节，序号递延 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增条款，序号递延 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款，序号递延 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增条款，序号递延 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款，序号递延 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 新增章节，序号递延 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司章程第四十四条规定的交易事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益
且不支付对价、不附任何义务的交易除外），且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。上述第（五）项担保，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联
方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时
披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东大会（股东）做出决议
（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联
关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关股东承担相应责任；董事会违反对外担
保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事承担相应责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款，序号递延 | 第四十八条 公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外
发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款，序号递延 | 第四十九条 公司发生的财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）事项，除应当经全体董事会的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。 |
| 第四十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 | 删除条款，序号递延 |
| 修订前 | 修订后 |
| 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所
称交易，是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。 | |
| 第四十五条 公司与关联方发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应当在经董事会审议通过
后，提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 | 删除条款，序号递延 |
| 修订前 | 修订后 |
| 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报
告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | |
| 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者八人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不
足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会的地点为：金徽矿业
股份有限公司办公楼会议室。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会召集人决定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
议和电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由并公告。 | |
| 第五十二条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。 | 第五十六条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
（不含当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前（不含当日）以公告方式通知各股
东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更；
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会结束当日下午3：00。 | |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，
说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，
还应当披露延期后的召开日期。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
…… | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
……
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
…… |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董
事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他表决情况的有效记录一并保存，保存期限不
少于十年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、董事会秘
书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
…… | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
…… |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
…… | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
…… |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，选举董事、监事，应当实行累积投票
制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事提名的方式和程序为：
1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董
事会或监事会提出董事候选人或监事候选人。
2、公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选
人。
3、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事会、监事会分别对提出的董事、监事候选人任职资
格按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董
事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
4、公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名
单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。
5、符合本章程第五十七条规定的股东提出有关选举董
事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以
书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，
每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监
事的人数为限。
（二）控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总
数的30%，董事、监事的选举应采用累积投票制，即每
一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董
事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人
或分别投给多个董事、监事候选人，各董事、监事候选
人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或
者增补董事候选人；
（二）公司现任董事会、持有或者合计持有公司已发行股份
1%以上股份的股东可以向公司提出独立董事候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历
和基本情况，由现任董事会进行任职资格审核，并经董事会
决议通过后，提交股东会选举。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上时，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。具体操作细则如下：
（一）每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位
候选董事，也可
分散投给任意的数位候选董事；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
所持股份总数的半数。每个股东对单个候选董事所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得
超过其持有的有效投票权总数。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日
或者根据股东大会会议决议中注明的时间，由职工代表
出任监事的时间为职工大会通过决议之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为股东会通过决议之日。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任，独立董事连续任期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 | 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司董事会中职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
…… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不得
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 |
| 修订前 | 修订后 |
| 程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
…… | 尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生
效或者生效后的三年内，以及任期结束后的三年内仍然
有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其它未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效，董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 删除条款，序号递延 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由
十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董
事四名，设董事长一人，副董事长一人。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）等
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十四条 股东大会授权董事会对以下事项行使
决策权：
（一）公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到
下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
以上不足50%的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
不足50%，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 | 第一百一十六条 股东会授权董事会对以下事项行使决策
权：
（一）公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的
交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、对外
捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并
及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 |
| 修订前 | 修订后 |
| 一期经审计净资产的
10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易范围与本章程第四十四条所指交易范围相同。
（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限
为：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上不足3000万元的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例在0.5%以上不足5%的关联交易；
3、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东
大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利
益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体
总交易金额的，董事会在审议通过后，应提交股东大会
进行审议。
（三）股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上
不足50%的综合授信、借款业务。
（四）股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限
为：
本章程第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提
交股东大会审议，本章程第四十三条规定以外的其它情
况，经董事会审议通过后即可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限
为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不 | 经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议，并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）公司发生单项金额占公司最近一期经审计净资产的比
例30%以上不足50%的综合授信、借款等融资业务，应当提
交董事会审议。
（四）公司可以实施对外捐赠。公司发生单项金额占公司最
近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不超过3%的对外捐
赠，应当提交董事会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 足3%的对外捐赠。 | |
| 第一百一十五条 董事会设董事长一名，设副董事长一
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
……
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
……
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开前十日以书面通知全体董事。 |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。独立董事提议召开临时董事会
的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票式表
决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书
面投票或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电
子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增章节，序号递延 | 第三节独立董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百三十条 公司设不少于三名独立董事，且至少包括一
名会计专业人士。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略与
可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会、行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十九条 审计委员会会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
……
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事
项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十条 战略与可持续发展（ESG）委员会的对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；可持续发展ESG战略规划和目标。 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展
（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
……
（三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的其他事项。
…… | …… |
| 第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
……
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
…… | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
…… |
| 第一百三十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中
介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由
公司支付。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审议决定。 | 删除条款，序号递延 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司根据需要设副总经理二至五名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司设副总经理多名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监（财务负责
人）和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以
外的负责管理人员；
（八）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融
资、合同、交易等事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百四十四条 副总经理、总工程师、财务总监由总
经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总工程师、
财务总监对总经理负责，根据总经理工作细则中确定的
工作分工和总经理授权事项行使职权。 | 第一百五十条 副总经理、总工程师、财务总监（财务负责
人）由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总工程
师、财务总监（财务负责人）对总经理负责，根据总经理工
作细则的规定和总经理授权事项行使职权。 |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司
股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
公司制定《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的
任职资格、主要职责等事项。 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 第一百四十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会 | 删除章节，序号递延 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 利润分配方案：
……
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条 公司依法以超过股票票面金额的发行
价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门
规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积
金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分
配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百六十八条 公司可以采取现金、股票方式或者法
律许可的其他方式分配股利。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的
连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利
润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股 | 第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的归属于
公司股东可供分配利润的规定向股东分配股利；
（二）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的可持续发展； |
| 修订前 | 修订后 |
| 利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可
分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红
的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式
分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在
满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重
大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件
1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资
金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配净利润的30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出
预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公
司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差
异化的现金分红政策：
……
（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资
产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的
30%或资产总额的20%； | （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配
政策，公司董事会可综合考虑公司盈利状况、现金流以及资
金需求计划等要素提出在中期进行利润分配。
（三）利润分配的具体条件：
1、现金分红的条件：公司当年实现盈利、累计未分配利润
为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意
见的审计报告，同时公司无重大资金支出安排，应当优先采
取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配净利润的30%。公司董事会应根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分
红比例提出方案。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产
的30%或资产总额的20%。
2、发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利
润。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程
序，提出差异化的现金分红政策：
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司的利润分配方案由管理层在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及未来业务发展等因素，并根据
公司的实际盈利情况拟订后提交董事会审议，董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过后，提交股东会 |
| 修订前 | 修订后 |
| （6）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（7）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情
形。
（四）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机
制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵
守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的
利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分
配方案的提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事
项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案
发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行
审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 | 审议。股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的利润
分配方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件
等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
（三）公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过
多种渠道及方式与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策的调整或变更：
（一）公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对本章
程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策
进行调整。
（二）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
当经董事会审议通过后提交股东会审议，公司应以股东权益
保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详
细论证和说明原因。股东会在审议公司章程规定的利润分配
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定
期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做
出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现
金分红水平较低的原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理
人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记
日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现
场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒
体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策。
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，经全体董事过半数同意后，可提交股东大会审 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立
意见。
2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，
应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公
司应当提供网络形式的投票平台为股东参加提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策
调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在
审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公
司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础
上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公
司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部
经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体
股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东
回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分
配基本原则，重新制订股东回报规划。 | |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 删除条款，序号递延 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送出；
…… | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公
司发出传真日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发
出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日
期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公
告刊登日为公告送达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件、电话、传真方式送出的，
发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为公告送达日期。 |
| 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》中的任意一份或多份为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交
易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露
网站。 | 第一百八十一条 公司指定在符合中国证监会规定条件的媒
体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告
和其他需要披露信息。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司章程指定的信息披露媒体上公告。
…… | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。
…… |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
中国证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒
体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒
体上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款，序号递延 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在公司章程指定的信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
…… | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒
体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 |
| 修订前 | 修订后 |
| 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司登记。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
…… | 第二百零七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
| 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、
“以下”“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“过”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。 |
| 第二百一十二条本章程自公布之日起执行。 | 第二百一十三条本章程自公司股东会审议通过之日起生
效。 |
本次修订将“股东大会”的表述调整为“股东会”；“删除“监事”“监事会”的相关内容；部分“监事会”调整为“审计委员会”；在不涉及实质内容改变的情况下，个别用词变化、标点符号变化等非实质性条款修订，不再逐条列示。（未完）
