良信股份(002706):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条目的 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规以及本《公司章程》，制定《上海良信电器股份有限公司股东会议事规则》（下称“本规则”）。 第二条效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章股东会召开和议事程序 第三条股东会 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。 第四条年度股东会的召开 （一）年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 召开年度股东会，董事会应当在会议召开20日以前发出股东会召集通知。 （二）公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当通知股东，说明原因。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。 第五条临时股东会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（1）董事人数不足公司章程规定的人数时； 2 1/3 （）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）审计委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 前述第（3）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 召开临时股东会，董事会应当在会议召开15日以前发出股东会召集通知。 第六条董事会工作报告 在年度股东会上，董事会应当就过去一年股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。 第七条召开方式 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。若因其他原因需变更股东会召开地点，须在股东会通知上做特别提示。 第八条会议召集和主持 （一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 （二）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （四）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 （五）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 （六）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 （七）股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 （八）审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 （九）股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 （十）召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九条通知 年度股东会召开通知应于会议召开20日之前发出，临时股东会应当于会议召开15日之前发出。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括：（1）标题，应注明本次会议系某年度股东会，或某年第几次临时股东会；（2）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；3 （）会议召开地点，列明具体地点； （4）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数； （5）股权登记日； 6 （）参加对象（或出席会议人员范围）； （7）会议登记时间、登记地点和登记办法等会议登记事项； （8）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（9）会务常设联系人姓名，电话号码，邮政编码，地址。 （10）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理等事宜）；11 （ ）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00； （12）其他附件（如授权委托书格式等）。 第十条通知修改和延期 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第十一条 标题 年度股东会和临时股东会分别排序，其中： （1）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东会字样。 （2）临时股东会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东会字样。 第十二条 参加会议人员 股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权； 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询； 公司董事会应当聘请律师列席股东会并对有关事项出具法律意见。董事会有权邀请其他人士列席会议； 除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东会会议。 第十三条 会议出席及代理 （一）股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （二）董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （三）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。 股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 （四）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第十四条 会前登记 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东会召集人）有权自行确定股东会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。 未进行会前登记，不影响股东出席会议。 第十五条 会议登记 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股东应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。 股东会会议表决完毕以后迟到的股东可以列席该次股东会，但是不得行使表决权。 第十六条 表决 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会均采取记名投票方式进行表决，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第十七条 关联股东回避表决 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回避，并放弃表决权。 当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。 股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。 如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第十八条 累积投票制 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 除前款规定以外，公司股东会就选举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过即可。 累积投票制按以下程序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。 （三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐一进行表决。 （四）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。 第十九条 表决票 （一）参与现场表决的股东应该以书面方式填写表决票。 表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。 （二）股东应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。 股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 （三）股东应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。 第二十条 表决权 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东在出席股东会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。 决定以其享有的部分表决权参与表决的股东，应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数。 第二十一条 同意 同意，指出席股东会会议的股东对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东所持表决权视为“弃权”处理。 第二十二条 反对 反对，指出席股东会会议的股东对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东所持表决权视为“弃权”处理。 第二十三条 弃权 弃权，指出席股东会会议的股东放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理： （1）股东在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见； （2）股东虽出席了股东会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）； （3）股东没有在表决票上签名的； （4）股东虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的； （5）股东虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。 （6）本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。 第二十四条 关联交易 股东会审议关联交易事项时按照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程和公司《关联交易管理办法》的有关具体规定执行。 第二十五条 计票及监票 （一）董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。 （二）股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （三）在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东意见，若持反对意见的股东所持表决权份额超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行： 出席会议股东均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 （四）股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 （五）公司股东通过合法的股东会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 股东会议案按照有关规定需要同时征得中小股东单独表决通过的，还应单独统计中小股东的表决权总数和表决结果。 （六）股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 （七）股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 （八）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第二十六条 股东提问 以现场开会方式召开股东会的，出席或列席会议的股东均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，列席会议董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第二十七条 疑义 股东会表决结果宣读完毕以后，在股东会结束之前，下述人员对表决结果若有疑义的，有权要求在其监督下重新计票： （1）列席会议董事； （2）出席会议股东； （3）监票人员； （4）对股东会进行现场见证的律师； （5）对股东会进行现场公证的公证人员； （6）会议主持人。 第二十八条 股东会决议及公告 （一）股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 （二）股东会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第二十九条 会议记录 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十条 律师见证 公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十一条 资料保存 股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第三十二条 会场秩序 公司董事会和其他召集人将依法采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司董事会和其他召集人应当保证股东会正常举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会不能作出决议的，有权采取必要措施直接决定中止本次股东会并尽快恢复召开股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第三章附则 第三十三条 释义 本规则所称的“公司”指上海良信电器股份有限公司。 本规则所称的“董事会”指上海良信电器股份有限公司董事会。 本规则所称的“审计委员会”指上海良信电器股份有限公司审计委员会。 本条所称“股东”包括委托代理人出席股东会会议的股东。 “ ” 本规则所称的股东会指上海良信电器股份有限公司股东会。 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三十四条 生效和实施 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效，自生效之日起实施。 原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。 第三十五条 修改和废止 本规则的修改、补充或废止由股东会决定。 上海良信电器股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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