蓝丰生化(002513):放弃控股子公司优先认缴权暨关联交易
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于放弃控股子公司优先认缴权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、放弃优先认缴权暨关联交易概述 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）控股子公司安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”或“目标公司”）出于经营发展需要，拟引入投资者滁州鑫星股权投资基金有限公司（以下简称“鑫星基金”）对其进行增资，增资金额为人民币15,000万元，其中2,727.27万计入注册资本，12,272.73万元计入资本公积。公司及旭合科技其他原有股东郑旭、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴先投资”）、安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）、长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）同意放弃上述增资的优先认缴出资权。 近日，上述各方已签署了《关于安徽旭合新能源科技有限公司增资认购协议》（以下简称《增资认购协议》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次事项构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 本次增资完成后，公司持有旭合科技的股权比例将由增资前的49.2449%变更为46.7810%，旭合科技仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。 二、关联关系情况和关联方基本情况 1、关联关系情况 鉴于公司董事长、实际控制人郑旭先生是旭合科技的实际控制人；公司董事、总经理李质磊先生是旭合科技股东巽顺投资及瓴先投资的执行事务合伙人；公司副董事长崔海峰先生、董事路忠林先生是旭合科技股东巽顺投资及瓴先投资的有限合伙人。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次事项构成关联交易。 2、关联方基本情况 郑旭先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师。郑旭及其一致行动人巽顺投资合计持有公司96,058,555股股份，占公司总股本的27.02%（表决权比例27.02%）。现任公司董事长、实际控制人、控股股东，同时任安徽旭合新能源科技有限公司董事长，安徽兮茗资本控股有限公司董事兼总经理，安徽旭合资本控股有限公司董事兼总经理。经查询，郑旭先生不是失信被执行人。 李质磊先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。李质磊持有公司限制性股票2,100,000股，现任公司董事、总经理，同时任安徽旭合新能源科技有限公司董事兼总经理，安徽旭合清洁能源科技有限公司执行董事，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。经查询，李质磊先生不是失信被执行人。 路忠林先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。路忠林先生持有公司限制性股票1,330,000股，现任公司董事，同时任安徽旭合新能源科技有限公司董事、CTO。经查询，路忠林先生不是失信被执行人。 崔海峰先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，研究生学历。崔海峰先生持有公司限制性股票1,050,000股，现任公司副董事长，同时任安徽旭合新能源科技有限公司副董事长，北京权兴新能源科技有限公司执行董事、经理，安徽旭合清洁能源科技有限公司总经理。经查询，崔海峰先生不是失信被执行人。 三、审议程序 公司于2025年10月24日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴权暨关联交易的议案》。该议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会、2025年第四次独立董事专门会议事前审议通过，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 四、增资方基本情况介绍
1、旭合科技基本信息
单位：万元
3、旭合科技增资前后股东持股情况 单位：万元
根据滁州鼎卓会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2025年6月30日旭合科技的净资产为36,954.25万元。以旭合科技的净资产为基础，同一致同意旭合科技投前估值为284,801万元，鑫星基金本次增资金额为15,000万元，其中2,727.27万计入注册资本，12,272.73万元计入资本公积。本次增资完成后，旭合科技的注册资本由51,782万元增加至54,509.2727万元，鑫星基金持有其5.0033%的股权。 本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 七、《增资认购协议》的主要内容 （1）合同主体 甲方（投资方）：鑫星基金 乙方（目标公司）：旭合科技 丙方（目标公司现有股东）：丙方1：蓝丰生化 丙方2：郑旭 丙方3：瓴先投资 丙方4：长安信托 丙方5：巽顺投资 丁方（目标公司实际控制人）：郑旭 （2）主要条款 1、投资方增资 1.1增资方案 投资方拟以货币增资方式对目标公司进行投资入股。投资方出资15,000万元认缴前述新增注册资本2,727.2727万元，多出12,272.7273万元的增资款纳入目标公司的资本公积。 1.2投资款用途 目标公司承诺，本轮投资款到位后，将专项用于目标公司的技术研发、固定资产投资和日常经营等。 1.3投资款支付 在本协议规定的先决条件全部得到满足或得到本轮投资方的书面豁免或各方事先约定的其他时间内，甲方向目标公司指定账户支付增资款15,000万元。 2、先决条件 2.1只有在下述先决条件均得到满足（或由投资方书面豁免）的前提下，本轮投资方才有义务支付本协议项下的投资价款： 2.1.1本轮投资方已对目标公司完成业务、法律、财务等方面的尽职调查且对调查结果满意。 2.1.2除已向本轮投资方书面披露的情形外，目标公司在历史沿革、生产经营、内部管理、市场营销、资质资产、税费缴纳、环境保护、安全生产、员工社保等方面不存在其他违法、违规行为，不存在其他现存的或者潜在的违法、违规风险，本次投资完成前也不存在未书面披露的诉讼、仲裁等未决事项；2.1.3公司已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了本次投资所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；2.1.4截至本协议签署之日，目标公司、实际控制人在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质性方面均为真实、准确和完整的，没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；2.1.5截至本协议签署之日，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次投资完成的行为或程序; 2.1.6截至本协议签署之日，公司的主营业务未发生可能对开展主营业务产生实质不利影响的重大变化，该等重大变化指：1）公司的任何营业执照、执业许可、产品认证被撤销、收回或取消或收到任何相关政府机关发出的有关撤销、收回或取消该等执照许可的通知；2）任何正在或将要应用于主营业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害导致损失累计金额超过人民币1000万元；3）公司关键员工（郑旭、李质磊、路忠林）由于任何原因无法继续参与公司管理；4）公司的专利、著作权等知识产权被转移或出售。 2.1.7公司按照本协议的相关条款修改公司章程并经公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述公司章程修订之外，在本协议签署日后，至目标公司收到全部增资款前，不得修订或重述公司章程。 2.1.8瓴先投资将其持有目标公司5.0033%股权质押给甲方，并完成相应手续。 2.1.9本次投资款项分两笔交割。第一笔投资款为人民币7000万元，交割条件为本次投资相关协议签署生效后的5个工作日内；第二笔投资款为人民币8000万元，交割条件为自第一笔投资款交割完成后目标公司经审计新增经营性支付或新增固定资产投资金额超过7000万元之日起的5个工作日内。 3、违约责任 3.1如本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的，或如本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实，则应当承担相应的违约责任，及时赔偿守约方的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 3.2如因目标公司、实际控制人违反本协议项下陈述与保证而导致目标公司或投资方在本协议签署后遭受任何损失，目标公司、实际控制人应当共同及连带地承担赔偿相应损失的责任。 3.3各方同意，如发生本条所述的违约情况，违约方须向守约方支付违约金。 违约金金额为投资方投资金额的【20%】，即： 违约金金额=投资方的投资金额*20% 各方同意，若违约金金额不足以补偿守约方的全部损失，则违约方在支付违约金后仍对守约方尚未获得补偿的损失承担赔偿责任。本协议约定的损失包括但不限于投资方已支付的投资款、资金占用利息、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、评估费、鉴定费等投资方为维护权益支出的全部合理费用。 八、本次放弃增资的原因及对公司的影响 为把握当前光伏行业高速发展的行业机遇，加强公司光伏业务的战略布局，进一步提高公司整体资本实力和综合竞争力，公司作为旭合科技原股东放弃本次增资优先认缴权，是考虑公司整体战略规划作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，同时本次增资有利于改善旭合科技的资产负债结构，降低其资产负债率。 本次增资完成后，旭合科技的注册资本由51,782万元增加至54,509.2727万元，公司持有旭合科技股权比例将由49.2449%降至46.7810%，由于本次增资不涉及旭合科技管理层调整，因此不会导致公司失去对旭合科技的控制权，其仍为公司的控股子公司，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，郑旭先生为公司及子公司提供借款共计5.11亿元，公司及子公司已偿还1.74亿元，郑旭先生除在公司领取薪酬及为公司申请综合授信业务时提供无偿担保之外，未与公司发生其他任何关联交易；李质磊先生及路忠林先生除在公司领取薪酬、为公司申请综合授信业务及子公司偿还欠款时提供无偿担保之外，未与公司发生其他任何关联交易；崔海峰先生除在公司领取薪酬之外，未与公司发生其他任何关联交易。 十、独立董事专门会议意见 经审核，全体独立董事认为：本次交易是基于公司控股子公司旭合科技的业务发展需要，有利于优化资产负债结构，持续提升市场竞争力，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事郑旭、李质磊、路忠林、崔海峰在审议本议案时需回避表决。 十一、风险提示 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，交易推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 十二、备查文件 1、公司第七届董事会第二十八次会议决议； 2、公司董事会战略委员会2025年第二次会议决议； 3、公司2025年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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