根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关
规定，制定本章程。 |
| 第三条 公司于1994年7月8日经中国证券监督管理
委员会批准，再次向社会公众发行人民币普通股2000万
股，于1994年9月7日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1994年7月8日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股2000万股，于1994年9月7日在深圳证券交易
所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币肆亿叁仟陆佰肆拾壹
万捌仟贰佰壹拾肆元。 | 第六条 公司注册资本为人民币43641.8214万元
（肆亿叁仟陆佰肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆元）。 |
| 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条 公司经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司经理（总经理）为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的经理（总经理）辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 |
| | 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
经理（总经理）、副总经理、董事会秘书、财务负责
人（财务总监）。 |
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| 第十三条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、
总经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股
东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼
时，公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前
提下，给予提供相关资料等支持。 | 删除 |
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| 第十四条 公司应不断完善治理结构，股份公司的治
理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权
益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不
受侵害。 | 删除 |
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| 第十五条 公司经营宗旨是：积极加快企业经营机制
的转换，增强自我发展和自我约束能力，努力提高企业
的技术、经营管理水平，优化产业结构，创造产业优势，
加速发展，积极参与国际竞争，建立以工业为主，工贸
结合，向技工贸多元化经营方向发展的企业集团，促进
经济效益的提高，力争建设成为一个多功能、现代化的
经济实体，有效地保证股东获得最大的收益。 | 第十四条 公司经营宗旨是：以创新驱动为核心，
推动军工产业发展，赋能国防事业，打造卓越的技
术与产品，为国家、客户、股东、员工和社会创造
可持续价值，凝聚全体员工的力量实现企业高质量
发展。 |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为柒仟玖
佰玖拾捌万股，成立时向发起人江门甘蔗化工厂、中国
工商银行广东省信托投资公司、广东省糖纸工业公司、
江门国际信托投资公司分别发行叁仟零叁拾肆万壹仟
股、贰佰万股、壹佰万股和肆拾肆万股，占公司可发行 | 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为柒仟
玖佰玖拾捌万股，面额股的每股金额为1元。成立
时向发起人江门甘蔗化工厂、中国工商银行广东省
信托投资公司、广东省糖纸工业公司、江门国际信
托投资公司分别发行叁仟零叁拾肆万壹仟股、贰佰 |
| 普通股总数的百分之四十二。 | 万股、壹佰万股和肆拾肆万股，占公司可发行普通
股总数的百分之四十二。 |
| 第二十二条 公司目前股份总额为肆亿叁仟陆佰肆拾
壹万捌仟贰佰壹拾肆股，公司股本全部为人民币普通股。
控股股东为德力西集团有限公司。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为肆亿叁仟陆
佰肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆股，全部为普通股。控
股股东为德力西集团有限公司。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
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| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
……
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十七条 公司购回本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 |
| （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
如果股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。公司不得对本章程中的前款规定作任何修
改。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减
持比例要求。 |
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| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依照法律、行政法规或本章程规定的其他权
利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
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| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公
司提供身份证明文件、证明其持有公司股份的种类
及持股数量的书面文件。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会会议决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 |
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| 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计 |
| | 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
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| 第四十一条 持有公司5％以上有表决权的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司应制止大股东或实际控制人侵占公司资产，对大
股东或实际控制人所持公司股份采用“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，
应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
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| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 |
| | 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 |
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| （十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、
中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司下列提供担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资
产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
需要股东会审议批准的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照本章程执行。公
司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。本条所指其他方式为证券监管机构认可或要求的其
他方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络投票方式的，应当为股东
提供股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
地或者股东会会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
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| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会
议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会
议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
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| 第五十一条 单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
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| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
…… | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
…… |
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| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要的措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
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| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
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| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长
不能履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条 下列事项由股东大会的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| | |
| 决权。
…… | …… |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以参加
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对
非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告
中披露。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、
证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否
构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事
项前，会议上主持人应提示关联股东回避表决，关联股
东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联
关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向董事
会披露其关联关系，召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该关联股东是否应当回
避。
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持
人说明有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
系，并宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关
联交易事项进行表决。
（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的
非关联股东所持表决权过半数通过；该关联交易事
项属于特别决议事项的，必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会的特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一以上多数通过提
名下一届董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份
总数百分之三以上的股东可以以临时提案方式提名董事
候选人；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
公司监事提名的方式和程序为：
（三）公司职工代表大会推举公司职工代表监事候
选人；
（四）上一届监事会可以二分之一以上多数通过提
名下一届监事候选人；
（五）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份
总数百分之三的股东可以以临时提案方式提名监事候选 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以过半数通过提名下一
届董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司已发行有表决权
股份总数百分之三以上的股东可以以临时提案方式
提名董事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
符合本章程规定董事条件的董事候选人名单将提
交股东会选举表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东
会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 |
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| 人。
符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人
名单（职工代表监事除外）将提交股东大会选举表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
如公司第一大股东持有超过30％的股份，则公司应采
取累积投票制选举董事、监事。其操作细则为：股东大
会在选举董事（或监事）时，公司每一股东拥有的每一
股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，
即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘
以该次股东大会应选董事（或监事）人数。股东在选举
董事（或监事）时，可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数
不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得
票情况。所得票数较多者当选为董事（或监事），但当选
董事（或监事）所得票数必须超过出席股东大会所代表
的表决权的二分之一。 | 独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
如公司第一大股东持有超过30％的股份，则公司
应当采用累积投票制选举董事。其操作细则为：股
东会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，
有与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股东
享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该次
股东会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数
人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的
总票数。表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多
者当选为董事，但当选董事所得票数必须达到出席
股东会的股东所持表决权的过半数。 |
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| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
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| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
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| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一，同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 |
| | 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
…… |
| 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。 |
| 第九十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公
告中做出特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
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| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日，
由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决
议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事
就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间在股东会决议通过之日。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董 事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 公司不设由职工代表担任的董事。董事
选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， |
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| 股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以
其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况
下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
…… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权;
…… |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
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| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务在任期结束后的三年内仍然有效。董事对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后1年内，仍应对公
司和股东承担忠实义务。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 当公司发生控股股东及其他关联方侵
占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会
应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，
并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公
司董事、总经理未能尽职保护公司资产安全的，也应追
究其责任。 | 删除 |
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| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名董
事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和 |
| | 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零九条 董事会由七名董事组成，设董事长一
名，副董事长一名。 | |
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| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案。其中，因本章程第
二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
原因，收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议；
……
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会由三名不
在公司担任高级管理人员的董事组成，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议；
……
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理（总经理）的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十四）听取公司经理（总经理）的工作汇报并
检查经理（总经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。 |
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| 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。 | |
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| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生
的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）
行使决策权：
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）；
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证
券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再
纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产
30％；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过
500万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）符合下列条件之一的交易事项【对外投资、
收购或者出售资产、置换资产、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权与债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议等】由董事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 |
| 的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不
超过5000万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的比例不满50％，或该比例为50%
以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，
但绝对金额不超过500万元人民币；
（七）决定除本章程第四十四条规定必须由股东大会
审议通过以外的担保；
（八）决定交易金额不满3000万元人民币，或者交易
金额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净
资产绝对值不满5％的关联交易（上市公司获赠现金资产
和提供担保的关联交易除外）；
（九）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露
义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应由股东大会审议通过的，董事会做出决议
并报经股东大会审议通过后方可实施。 | 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提
供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当提
交董事会审议，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或者
第6点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于0.05元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 |
| | 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的
规定。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第
四十七条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
以上的关联交易，应当及时披露。
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披
露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市
规则》要求的审计报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的
交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。 |
| | 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和
信息披露义务；如超过上述权限或者《深圳证券交
易所股票上市规则》规定应由股东会审议通过的，
董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实
施。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1名，副董事长一
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| | |
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| | |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十六条 董事长不能履行职权时，由副董事
长履行职权。副董事长不能履行职权的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：电话、电子邮件、传真或信函；通知时限为：
会议召开三日前通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、电话、电子邮件、传真、
短信、微信或者信函；通知时限为：会议召开三日
前通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分
之二以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 第一百二十二条 董事与董事会决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票
表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯
表决。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用：
记名投票表决方式。董事会的召开和表决可以采用
现场、电子通信或者二者相结合的方式。 |
| | 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章
程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十四条 董事会会议应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立 |
| | 董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 |
| | 决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第一项至第三项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员由公司董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
2、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 |
| | 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理（经理）及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十七条 公司设经理一名，由总经理兼任，
由董事会聘任或解聘，经理职权与总经理职权一致。
公司设副总经理3－6名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设经理一名，由总经理兼
任，由董事会决定聘任或者解聘，经理职权与总经
理职权一致。
公司设副总经理3－6名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司经理（总经理）、副总经理、财务负责人（财
务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
……
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监（财务负责人）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 经理（总经理）对董事会负责，
行使下列职权：
……
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人（财务总监）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理（总经理）列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| | |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 | 第一百五十六条 |
| ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
…… | ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计机构配备专职审
计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| | |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 |
| 有无不当情况。 | 司有无不当情形。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、电话、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、电话、电子邮件、传真、短信、微信
或者信函方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、电话、邮件或传真方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上
海证券报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
及《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| | |
| | |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七 |
| | 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第
（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。 |
| | |
| 关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（二）通知或公告债权人；
……
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（二）通知、公告债权人；
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》及《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者有关主管机关确认。
…… | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组人员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 |
| | |
| 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江门市工商行
政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
江门市市场监督管理登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| | |
| 第二百一十条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过
之日起生效并实施。 |
