常山北明(000158):资产置换暨关联交易调整方案
石家庄常山北明科技股份有限公司 关于资产置换暨关联交易调整方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、资产置换原方案具体内容 为了聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“常山北明”）拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离纺织业务。常山北明拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司100%的股权（以下简称“置出资产”），置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）下属的石家庄慧发新能源发展有限公司持有的石家庄市能源投资发展有限公司的100%股权，以及常山集团下属的石家庄慧荣信息科技有限公司持有的石家庄市智慧产业有限公司的80%的股权（合称“置入资产”）。置出资产与置入资产的差额以现金形式补足。 常山北明分别于2024年10月27日召开董事会八届三十七次会议、2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于公司签署<资产置换协议>的议案》，同意本次资产置换事项。 二、资产置换方案的执行情况 1、2024年11月，本次资产置换交易各方完成了置换协议约定的置出资产股权过户至常山集团、置入资产股权过户至常山北明的工商变更登记手续，收到了行政审批局核发的工商变更完成的《登记通知书》和营业执照。本次变更完成后，常山北明持有石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）100%股权、石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）80%股权，常山集团持有石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）100%股权。本次资产置换的置出资产、置入资产包含的相关公司股权已完成交割。 2、本次交易中置出资产评估值为237,168.31万元，经审计过渡期损益金额为-23,692.07万元，置出资产最终交易价格为213,476.24万元；置入资产评估值为61,914.54万元，能源投资、智慧产业经审计过渡期损益金额分别为-670.72万元、-1,647.16万元，置入资产最终交易价格为59,926.09万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为153,550.15万元。2024年11月，常山集团已支付置出资产对价总额的30%与置入资产对价之间的差额部分，即3,815.95万元。 截至本调整方案出具日，常山集团尚余资产置换对价差价149,734.20万元及预计延期支付利息约4,377.65万元未支付。 三、资产置换方案调整内容 资产置换剩余交易对价差额及利息、常山恒新欠付常山北明的非经营性债务、置入资产关联方欠付智慧产业、能源投资的非经营性债务，原定以现金方式支付,为了维护上市公司利益，使本次资产置换尽快得到执行，经常山北明与常山集团协商一致，双方拟对本次资产置换对价差额及利息的支付方式、非经营性债务偿还方式进行调整：
（一）常山北明置入债权的原因 常山集团拟向常山北明转移的债权以河北瑞腾新能源汽车有限公司（以下简称“瑞腾汽车”）的土地、厂房作为抵押担保，常山北明依法取得上述债权后，常山集团对抵押资产的优先受偿权也一并转移至常山北明，目前该项债权已处于可主张清偿权利阶段，未来常山北明可通过合法方式主张就抵押资产优先受偿。 该土地、厂房处于石家庄装备制造基地，而石家庄装备制造基地是2014年经省政府批准成立的省级经济开发区，是河北省承接京津冀协同发展产业转移平台，是石家庄市打造“五大产业集群”的核心园区（装备制造）之一。曾先后被批准为国家首批通航产业综合示范区、国家外贸转型升级基地、国家级民用无人驾驶航空试验基地（试验区）、国家级专利导航服务基地等。园区距离雄安新区150公里，被京津冀都市圈和环渤海经济圈所环绕，是省际“1小时交通圈”中心城市内的一部分，具有得天独厚的区位优势。园区规划体系完备，基础设施实现“九通一平”，已构建起集航空、铁路、公路、公共交通为一体的现代化综合交通体系。园区现有企业1000余家，其中规模以上企业130余家，主导产业为高端装备制造，形成完善的工业制造产业链条。 借助石家庄装备制造基地政策支持、区位优势和产业基础，该土地、厂房具有升值潜力。公司取得该土地厂房后，可用于布局公司未来的业务发展，如：作为公司软件和信息化业务配套设备的研发生产基地，也可作为公司新能源业务产业链条中相关设备的生产场地。此外，公司还可通过在厂房屋顶建设光伏发电系统来降低运营成本。 （二）原始债权的形成及转让 债权原持有人及抵押权人是石家庄财茂新能源科技有限公司（以下简称“财茂新能源”），常山集团间接持有财茂新能源100%股权，财茂新能源将其持有的与瑞腾汽车抵押物评估值等额的债权无偿划转至常山集团。无偿划转至常山集团的债权具体明细如下： 单位：元
上述二项债权均由瑞腾汽车以位于石家庄市栾城区南车路166号的土地、房产作为抵押担保，抵押物具体情况如下： 1、房产情况 瑞腾汽车厂区占地384亩，已建成生产联合厂房、联合动力站房、物流中心、试制试验车间、研发大楼、试车跑道、成品车停车场等。2023年5月，上述厂房、办公楼等资产已办理不动产登记。不动产登记号为：冀(2023)栾城区不动产权第0003159号至0003170号。因瑞腾汽车涉诉，前述房产已被石家庄栾城区人民法院查封，但该查封事项不会对抵押权的优先受偿造成实质性影响。 2、土地情况 2020年6月23日，瑞腾汽车与石家庄市自然资源和规划局签订了石栾国让(合)字(2020)026号《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让坐落于石家庄装备制造产业园，装备路北侧、建华大街东侧、南车路以南、生态街西，编号为〔2020〕026号的宗地，出让面积为256,134.13平方米，出让价款为21,635.00万元，每平方米844.67元；折合成每亩56.31万元。瑞腾汽车于当月支付了土地出让价款并缴纳了相关契税、印花税，之后办理了冀(2020)栾城区不动产权第0001870号的不动产登记证。 （三）债权资产评估结果及抵偿金额 1、评估结果 根据天昊评估出具的《石家庄常山北明科技股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司拟进行资产置换差价支付所涉及的石家庄常山纺织集团有限责任公司模拟抵押物对应的应收债权市场价值资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第0587号），常山集团取得应收瑞腾汽车债权的账面值为51,393.74万元，评估值为51,393.74万元。 2、抵偿金额 在本次债权转让后，财茂新能源和常山北明均为瑞腾汽车债权人，同时享有瑞腾汽车名下土地和房产的优先受偿权，常山集团及财茂新能源已经作出承诺，优先保障常山北明受偿权的实现。常山北明已聘请天昊评估对上述债权进行评估，具体抵偿价款数额为评估报告确定的评估值51,393.74万元。 （四）为保障本项债权抵偿金额公允性的有关安排 1、本次债权转移后，常山北明作为瑞腾汽车土地和厂房的抵押权人，在实现债权的过程中，若有权机构确定的实际抵偿价格低于本项债权评估值的，不足部分常山集团应予以补齐，常山北明应将常山集团补齐部分债权依法无偿转让给常山集团或其指定的第三方；若实际抵偿价格高于本项债权评估值的部分，常山北明应予以返还。 2、在常山北明通过合法途径实现债权的过程中，产生的诉讼、处置或执行等相关费用由常山集团承担。 （五）《债权债务抵偿协议（以对瑞腾汽车债权抵偿部分资产置换差价）》的主要内容 甲方：石家庄常山纺织集团有限责任公司 乙方：石家庄常山北明科技股份有限公司 第一条抵偿标的 甲方将依法持有的对瑞腾汽车编号为2023071802《展期借款合同》债权本金400,560,000元（大写：肆亿零伍拾陆万圆整）、2023071803《展期借款合同》债权本金113,377,430元（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万柒仟肆佰叁拾圆整）及相应合同项下的抵押权用于抵偿所欠乙方部分资产置换差价，以上债权本金合计人民币513,937,430元（大写：伍亿壹仟叁佰玖拾叁万柒仟肆佰叁拾圆整）第二条抵偿价款数额 根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的对应评估基准日的《石家庄常山北明科技股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司拟进行资产置换差价支付所涉及的石家庄常山纺织集团有限责任公司模拟抵押物对应的应收债权市场价值资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第0587号），瑞腾汽车对应抵押担保资产的债权评估值为513,937,430元（大写：伍亿壹仟叁佰玖拾叁万柒仟肆佰叁拾圆整）。 甲乙双方同意以上述评估值作为双方债务抵偿的数额。 第三条债权凭证及相关资料的移交 1.本协议生效后5个工作日内，甲方将本协议第一条项下之债权凭证（主从合同）及其相关资料全部移交乙方；对甲方移交的资料，乙方核实无误后需向甲方出具接收证明。 2.乙方在确认接收移交的债权文件后，甲方即履行了债权文件的交付义务，债权转移至乙方，由乙方行使债权人的一切权利。 第四条双方保证 1.甲方保证所转让债权的真实、合法、有效，如因甲方隐瞒或虚假陈述、所转让债权存在其他风险或瑕疵，导致乙方所受让债权无法实现或遭受损失的，因此所产生的相关责任一并由甲方承担。 2.乙方保证在接受上述债权后，按评估值等额抵减甲方欠付乙方的相应资产置换差价。 3.在乙方通过合法途径实现债权过程中，若有权机构确定的实际抵偿价格低于本项债权评估值的部分，甲方应予以补齐，乙方应将甲方补齐部分债权依法无偿转让给甲方或其指定的第三方；若实际抵偿价格高于本项债权评估值的部分，乙方应予以返还。 第五条债权转让通知 债权移交后5个工作日内，甲方应将债权转移事宜以书面方式通知债务人。 第六条主体变更 债权交割日后，甲方将根据相关规定，配合和协助乙方办理已转让债权所涉及的主体变更手续，包括但不限于重新签订借款合同、债权对应抵押担保物的手续变更等。 五、现金债权互抵及代偿方案 （一）常山集团对常山北明债权具体情况 2025年10月，常山北明向常山集团申请不超过21亿元（含本数）的借款额度，截至本方案出具日，常山集团已向常山北明提供借款16亿元。上述提供借款金额在常山北明董事会九届四次会议和2025年第三次临时股东会审议通过的额度之内。 （二）常山集团欠付常山北明的资产置换对价差额、利息及非经营性债务余额 1、欠付资产置换对价差额及预计利息 考虑实际过渡期损益金额后，本次常山北明资产置换对价差额修正为149,734.20万元，预计涉及延期支付利息约4,377.65万元，扣除常山集团对瑞腾汽车债权资产抵偿金额后的差额约为102,718.11万元。 2、欠付的非经营性债务余额 本次资产置换前，常山集团对智慧产业资金归集金额为8,000万元，截至本公告出具日，上述资金未发生变化，由常山北明代为受偿，以常山集团对常山北明的债权抵偿。 （三）常山集团代偿金额 1、代常山恒新偿付金额 截至本公告出具日，常山恒新欠付常山北明非经营性债务余额为36,568.73万元，该款项拟由常山集团代偿。 2、代石家庄市政建设集团有限责任公司偿付金额 本次资产置换前，石家庄市政建设集团有限责任公司（以下简称“市政集团”）对能源投资归集资金金额为2,000万元，截至本公告出具日，上述资金未发生变化，能源投资将该债权转让给常山集团，并由常山北明代为受偿债权转让价款，常山集团以其对常山北明的债权抵偿债权转让价款。 （四）债权债务抵偿及代偿协议的主要内容 1、《债权债务抵偿协议（以持有的常山北明债权抵偿资产置换部分差价、利息及非经营性债务余额）》 甲方：石家庄常山纺织集团有限责任公司 乙方：石家庄常山北明科技股份有限公司 丙方：石家庄市智慧产业有限公司 丁方：石家庄市能源投资发展有限公司 第一条抵偿标的与数额 协议各方同意，甲方以其持有的对乙方1,600,000,000元（大写：壹拾陆亿圆整）债权用于等额抵偿尚欠乙方剩余部分资产置换差价、延期支付利息及欠付丙、丁方（乙方合并范围子公司）的非经营性债务余额。 第二条抵偿后的相应安排 1.本协议成立并生效之日起，各方的债权债务正式开始互抵。互抵完成后，各方应及时进行账务处理，确认债权债务的变更情况。 2.各方按照债权债务的金额进行等额互抵，互抵后如有剩余债权或债务由债权方继续向债务方主张权利，债务方应按照本协议及相关法律法规的规定履行相应义务。 第三条各方权利与义务 1.在各方按照本协议约定履行互抵义务后，甲方有权就剩余债权向乙方行使相关权利。 2.乙方应按照《借款合同书》的约定，就剩余借款按时向甲方还本付息。 2、《债务代偿协议（常山恒新）》 甲方：石家庄常山北明科技股份有限公司 乙方：石家庄常山恒新纺织有限公司 丙方：石家庄常山纺织集团有限责任公司 第一条债务确认 经甲乙丙三方共同确认，截至本协议签署日，乙方欠付甲方非经营性债务余额合计人民币365,687,323.28元（大写：叁亿陆仟伍佰陆拾捌万柒仟叁佰贰拾叁圆贰角捌分）。 第二条代偿方案 丙方拟以其持有的对甲方债权等额抵偿乙方欠付甲方的非经营性债务余额，甲方表示同意。 第三条代偿后的权利义务 1.丙方按照本协议约定履行完毕代偿义务后，甲方对乙方享有的相应债权即告消灭。甲方不得再就已代偿部分向乙方主张任何权利。 2.丙方在履行完毕代偿义务后，有权按其代偿金额向乙方进行追偿。乙方承诺将无条件向丙方履行清偿责任。 第四条各方承诺 1.乙方确认，其对本协议项下债务的数额、计算方式、履行情况等均无任何异议。 2.在丙方以其持有的对甲方债权等额抵偿乙方欠付的非经营性债务余额后，甲乙双方相应的债权债务消灭，丙方依法取得对乙方的债权。 3.为保障丙方债权的实现，乙方自愿以其自有房产、土地为丙方提供抵押担保，并配合丙方办理相关手续。 六、其他事项 1、本次调整后的资产置换暨关联交易方案涉及的对瑞腾汽车的债权评估报告已经有权部门备案通过； 2、本次调整后的资产置换暨关联交易方案以及拟签署的《债权债务抵偿协议（以对瑞腾汽车债权抵偿部分资产置换差价）》《债权债务抵偿协议（以持有的常山北明债权抵偿资产置换部分差价、利息及非经营性债务余额）》《债务代偿协议（常山恒新）》尚需常山北明股东会审议通过。 七、备查文件 1、中名国成专审字【2025】第1023号《石家庄常山纺织集团有限责任公司拟转让河北瑞腾新能源汽车有限公司债权专项审计报告》 2、天昊资评报字【2025】第0587号《石家庄常山北明科技股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司拟进行资产置换差价支付所涉及的石家庄常山纺织集团有限责任公司模拟抵押物对应的应收债权市场价值资产评估报告》3、《债权债务抵偿协议（以对瑞腾汽车债权抵偿部分资产置换差价）》4、《债权债务抵偿协议（以持有的常山北明债权抵偿资产置换部分差价、利息及非经营性债务余额）》 5、《债务代偿协议（常山恒新）》 特此公告。 石家庄常山北明科技股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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