常山北明(000158):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （已经董事会九届六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，明确公司本部和各分子公司的信息收集与管理办法，保证公司内部信息的迅速、顺畅流动、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《石家庄常山北明科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指在公司运营过程中已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员（以下称内部信息报告义务人），应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及各分子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：（一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、各分公司、全资及控股子公司（以下称子公司）负责人；（三）公司派驻子公司、参股公司的董事、监事（如适用）和高级管理人员；（四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 会议、重大交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 第六条 本制度所述“重要会议”，包括： （一）董事会决议； （二）监事会（如适用）决议； （三）股东会（包括变更召开股东会日期的通知）通知、决议； （四）召开的关于本制度所述重大事项的专项会议决议。 第七条 本制度所述“重大交易”包括： （一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。 以上指标如适用负值，取其绝对值计算。 公司及各分子公司在连续十二个月内发生的交易标的的相关同类交易，应当按照累计计算的原则，适用本条款的规定。 即将发生“财务资助”“提供担保”交易事项的，无论金额大小，报告义务人均需在事前履行报告义务。 （二）公司及各分子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务事项，包括但不限于本条第（一）款规定的交易事项，及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，与关联人共同投资等达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司及各分子公司与关联自然人发生的成交金额在人民币15万元以上的关联交易；2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在人民币150万元以上的关联交易。 公司及各分子公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条款的规定。 第八条 本制度所述“重大事件”包括但不限于： （一）诉讼和仲裁事项 1.发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额在1000万元以上（包含1000万元）的，连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，适用该规定；2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应及时报告。 诉讼和仲裁事项，应当报告的信息包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （二）面临重大风险： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.出现股东权益为负值； 6.决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废；主要银行账户被冻结； 9.主要或者全部业务陷入停顿； 10.公司、子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司、子公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.公司、子公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 12.公司、子公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 13.公司、子公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 14.深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应比照本制度第七条第（一）项标准。 （三）其他重大事项： 1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程向公司董事会办公室备案；2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事、经理、董事会秘书、财务负责人或监事（如适用）辞任或被解聘；5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6.订立单笔合同金额1亿元以上的重要合同，或可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；8.获得大额政府补贴等额外收益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 9.深交所或者公司认定的其他重大事项。 第九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）公司控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的情形； （六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）中国证监会、深交所及本制度规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 上述情形出现重大变化或进展的，股东或实际控制人应当及时通知公司向深交所报告并予以披露。 第十条股东信息告知及披露管理的未尽事宜参照相关法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》执行。 第三章 内部重大信息报告的程序 第十一条 内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所列内部重大信息时及时以电话及邮件等方式向公司董事长或董事会秘书报告有关情况，并于两个工作日内将与该信息有关的书面文件专人送达、传真或邮寄（以签收日期为准）给董事会秘书。 第十二条报告相关资料需履行必要的内部审核程序： （一）公司各部门或分公司报送信息披露相关材料需经部门或者分公司负责人审核签字； （二）公司下属子公司报送信息披露相关材料,需根据报送责任的规定经子公司法定第十三条按照本制度负有报告义务的有关人员应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属分子公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属分公司、子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会（如适用）审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事（如适用）、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十四条按照本制度负有报告义务的有关人员还应当按照下述规定向董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况： （一）董事会、监事会（如适用）、股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）公司及下属子公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容； （三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （四）重大信息获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况；（五）重大信息出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（六）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间,并在此后每隔30日报告一次进展情况,直至交付或过户； （七）重大信息出现可能对公司股票交易价格及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件进展或变化情况。 第十五条按照本制度负有报告义务的有关人员应提供的书面文件包括但不限于如下内容： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书、意向书、协议、合同等（如适用）；（三）重要事项所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等（如适用）；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）； （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议、会议纪要； （六）公司董事长、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。 第十六条 董事会秘书应按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，公司董事会秘书应及时将信息向董事会进行汇报，并履行信息披露义务，如需提请董事会审议的，由董事长负责召集董事会会议。 第十七条按照本制度负有报告义务的有关人员暂时无法履行职责时,应委托具有相当能力的人员代为履行职责,在此期间,并不当然免除其所负有的责任。 第十八条重大信息若需流转，必须履行必要审批程序,由产生重大信息的主体负责人批准,再报董事会秘书审核同意后方可流转。负有报告义务的有关人员应及时做好流转过程所涉及的重大信息内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。 第十九条公司总经理、各部门负责人、子公司的董事长和总经理、公司派驻子公司的董事、监事（如适用）和高级管理人员等按照本制度负有报告义务的有关人员负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第二十条公司董事会秘书应指定董事会办公室专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 附则 造成严重影响或损失时，公司可给予本制度第一章第三条所列内部信息报告义务人批评、警告、降职，直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担相应的损害赔偿责任。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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