世龙实业(002748):关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司在确认和处理关联交易时，应当遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （二）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；（三）关联交易应当具有商业实质，价格原则应不偏离市场独立第三方的标准。即，有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；无国家定价和行业定价,则按当地市场价格执行。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准确定关联交易价格。 第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章关联人和关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）法律、法规或者证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的审议程序 第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的审批程序。 第十一条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （三）本制度规定的其他情形。 第十二条公司与关联人发生的关联交易（不含担保）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 前款规定的关联交易应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可履行董事会审议程序，并及时披露。 第十三条总经理有权审批公司与关联人发生的下列关联交易（不含担保、财务资助）： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元； （二）公司与关联法人发生的交易金额不超过三百万元，或者不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易直接提交董事会审议决定。 第十四条除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东会审议批准，并及时披露。 以下情形应按照前款规定适用有关审计或评估的要求： （一）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议的关联交易事项； （二）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易事项。 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十五条公司连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十六条董事会在审议重大关联交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 除前款规定外，董事还应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响等作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易的规定履行信息披露义务；根据相关监管规则规定，属于重大交易的，还应当履行相应的审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十条公司与关联人发生下列交易，可以免于按照本制度的规定履行关联交易审议及信息披露的相关义务，但根据相关监管规则规定，属于重大交易的，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第二十一条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或其他组织。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的担保事项的，交易各方应当提前采取终止担保等有效措施。 第二十三条公司与关联人之间关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及贷款业务、放弃权利、共同投资等相关事项，按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十四条公司与关联人发生本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本规则第十一条、第十二条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 第四章关联交易的信息披露 第二十六条公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《上市规则》等相关规定的要求提供相关文件，并履行披露义务。 第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十八条由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或者协议分红比例后的数额达到法律法规或者本制度关于关联交易披露要求的，应当适用本制度。 第五章附则 第二十九条本制度所述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十条在本制度中，“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 第三十二条本制度与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。 第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，本制度的修改亦应经股东会审议通过。 第三十四条本制度由董事会负责解释。 江西世龙实业股份有限公司 2025年10月 中财网
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