[担保]富安娜(002327):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 二〇二五年十月 第一章前言 第一条为加强深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会秘书办公室。公司应当依法履行相关审批程序和信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章对外担保的决策权限 第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 第八条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 第九条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。 第十条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过；审议本制度第十一条第（五）项对外担保事项的，还应当取得出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第十一条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）为最近一期财务报表显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十五条公司在审议担保事项前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）被担保人是否为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）被担保人经营状况和财务状况是否良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）公司已经为被担保人提供过担保的，应当没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）被担保人提供的材料是否真实、完整、有效； （五）公司被担保人是否具有控制能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十六条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及相关职责包括： （一）财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）被担保的主债务情况说明； （三）担保类型、担保金额及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于被担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如有）。 第十八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于以下资料： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件或身份证复印件； （二）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务管理中心认为应当提交的其他资料。 第十九条财务管理中心在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书办公室。 第二十条董事会秘书办公室在收到财务管理中心的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第二十一条董事会秘书办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十二条在审核被担保人的担保申请时，董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。董事会认为必要的，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。 第二十三条公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十五条董事会秘书办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十六条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十七条财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十八条财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理中心、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十九条财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作。 第三十条被担保债务到期后需展期且需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定履行担保申请审核批准程序。 第三十一条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理中心与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条公司为被担保人的债务提供保证，且该债务有两个以上保证人的，公司应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。公司应当拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十四条公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规 定，擅自越权签署对外担保合同或怠于履行职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章对外担保的信息披露 第三十五条在董事会或股东会就公司对外担保事项作出决议后，董事会应当依法将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 第三十六条 被担保人出现下列情形时，有关责任部门和人员应第一时间告知董事会秘书办公室，及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章附则 第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度。 第三十八条本制度由董事会负责解释。 第三十九条本制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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