[收购]威士顿(301315):收购量投科技（上海）股份有限公司部分股份并对其增资
上海威士顿信息技术股份有限公司 关于收购量投科技（上海）股份有限公司部分股份并对其增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用超募资金10,672.6058万元受让量投科技（上海）股份有限公司（以下简称“量投科技”、“标的公司”或“目标公司”）36.7483%的股份（对应标的公司1,650万元注册资本），在上述股份转让的基础上，使用超募资金5,327.3942万元14.2862% 1,310 对量投科技进行增资并取得增资后 的股份（对应标的公司 万元注 册资本），合计使用超募资金16,000.00万元。本次交易完成后，公司持有量投科技51.0345%的股份（对应标的公司增资后2,960万元注册资本），标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司2 —— 自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第四届战略委员会2025年第二次会议、第四届独立董事专门会议2025年第二次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意将本次交易提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。 4、与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、主要风险提示”的具体内容，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易方案 公司拟使用超募资金10,672.6058万元受让量投科技36.7483%的股份（对应标的公司1,650万元注册资本），在上述股份转让的基础上，使用超募资金5,327.3942万元对量投科技进行增资并取得增资后14.2862%的股份（对应标的公司1,310万元注册资本），合计使用超募资金16,000.00万元。本次交易完成后，公司持有量投科技51.0345%的股份（对应标的公司增资后2,960万元注册资本），标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 （二）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序 公司于2025年10月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于收购量投科技（上海）股份有限公司部分股份并对其增资的议案》《关于使用超募资金收购股份并对其增资的议案》，同意本次交易方案。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届独立董事专门会议2025年第二次会议、第四届战略委员会2025年第二次会议审议通过。 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。 （三）本次交易不构成重大资产重组或关联交易 根据公司和标的公司2024年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易相关方的基本情况 （一）自然人相关方
三、标的公司基本情况 （一）基本情况
本次交易前，标的公司股权结构如下：
（三）主营业务 标的公司是一家以金融衍生品交易软件为主的软件产品和技术提供商，系上8 78 海市专精特新企业、高新技术企业，截至公告披露日，已获授 项专利、 项软件著作权。 国内金融衍生品交易软件体系主要由前端交易软件、中后台业务管理及风险控制软件、柜台系统构成。标的公司系金融衍生品行业中主要的交易软件提供商之一，其业务以期货行业交易、清算、风险管理业务相关软件为核心，为客户提供全面技术解决方案。标的公司的交易软件产品在极速交易、算法交易和量化策略开发方面特色明显，服务对象包括期货公司、证券公司、资产管理机构、大宗商品企业等机构及个人用户。标的公司主营业务及产品如下： 1、金融衍生品交易软件 标的公司的主要产品为金融衍生品交易软件，包括量投科技无限易交易终端软件、量投科技全球交易系统、筋斗云APP、QuantFair模拟交易平台。这些产品形成了完整的交易和管理的生态体系，能够为多种客户提供全面的交易服务解决方案。
无限易（InfiniTrader）是一款专注于专业投资者的期货、期权、证券交易终端，致力于解决专业交易用户委托执行的痛点，提升交易效率，为交易者创造流畅、高效、灵活的交易体验。作为前端交易软件，无限易主要服务于投资者的交易需求，可将投资者的交易指令快速、准确地传输至期货公司柜台系统。同时，软件同步提供多元化功能支持，具体包括行情数据采集及展示、委托下单、交易数据统计、成交结果反馈、风险管理、资金头寸管理、交易参数设置等。截至目前，无限易产品已覆盖逾百家期货公司。 （2）全球交易系统GTS 全球交易系统GTS是一款专注于业务管理及风险控制的软件，可提供大宗商品套期保值交易及期现风险管理的一站式解决方案，适用于同一用户下属多个部门或多个团队分别进行交易的业务场景。GTS系统能够完成境内外交易所场内品种的交易，还对接了大部分境外主流的经纪商柜台系统及部分常用的境外OTC系统。 （3）跨平台交易终端筋斗云 筋斗云是一款支持Android、iOS、Windows、MacOS四种平台的期货期权交易终端，在行情展示上采用实时行情可视化展示的交互形式，能在手机App实现网格策略、云条件单、智能拆单、时段下单、自定义套利和一键移仓等功能。 （4）模拟交易平台QuantFair 模拟交易平台QuantFair是一款实盘期货/期权/证券行情模拟交易平台，支持期货与证券市场的多品种期货、期权（股指/商品/ETF）、证券合约模拟交易，支持实时实盘行情，结算全仿真。 上述软件产品构成了比较完整的投资交易生态体系，通过该体系下的产品组合，可向各类客户提供高效率、规范化、全球化的解决方案，具体如下：①可为多种客户提供全面的交易服务解决方案，服务资产管理用户及实体企业，为实体企业构建风险管理框架，提供多个解决方案，多元性满足企业风险管理和资源配置需求。 ②能够帮助用户进行业务创新、交易策略优化、风险控制、管理精细化、解决客户发展所遇到的技术瓶颈问题。 ③可提升交易的执行效率、实现合规的交易事前风控与期现管理需求，为用户提供极速的交易体验，满足量化客户技术需求。 2、技术服务 标的公司提供的技术服务主要系基于现有的期货及衍生品领域的专业技术优势，所提供的定制开发、运维服务等。标的公司拥有交易、结算、交割和仓单、风控等系统的业务知识和技术积累，能够为国内外有交易、结算、风控等需求的机构，提供交易系统的开发、风控系统的开发等技术服务。标的公司重视在现有产品技术体系的基础上，持续发挥核心技术优势，不断优化服务流程与交付质量，致力于为客户提供更有价值的专业服务。 3、核心竞争优势 （1）技术优势 标的公司在极速交易、高性能计算、大数据和流计算、分布式系统、人工智能等多个领域拥有多项自主研发的行业领先技术专利。标的公司重视技术创新，所有核心产品均为自主开发。标的公司拥有的C++无锁内存数据库技术、C++通信中间件技术、JAVA分布式架构平台技术等核心技术，以及经验丰富的技术团队，为无限易交易终端、全球交易系统等主打软件产品的持续发展提供坚实的技术支撑及人才保障。成立至今，标的公司拥有多项核心技术，获授8项专利，78项软件著作权，获得全球软件CMMI3级认证、ISO9001、ISO27001以及高新技术企业、上海市专精特新企业等高规格行业认证。标的公司不断夯实以新一代分布式技术、集团级数字化技术等核心技术底蕴，提供全业务“一站式”解决方案，以科技赋能金融行业与实体经济。 （2）产品优势 标的公司以市场需求为导向，推出了多款软件产品，基本构成了完整的投资交易生态体系，能够为多种客户提供全面的交易服务解决方案。解决用户投资交易过程中的交易执行、交易管理、交易效率等痛点，让交易更简单。无限易交易终端、全球交易系统等产品能够帮助用户提升交易的执行效率、实现合规的交易事前风控与期现管理需求，为追求极致的用户提供极速的交易体验，满足量化高频交易及会员单位的服务需求。 标的公司的产品具有极强的组合能力，通过产品组合满足各类客户群的交易需求。全球交易系统（GTS）与无限易交易终端组合，可以形成资产管理解决方案、风险子公司解决方案等。标的公司产品性能优异，产品组合后能提供多种解决方案，满足客户差异化需求，产品优势明显。 （3）服务实体产业的优势 标的公司在产业服务方面积累了丰富的经验，通过为实体企业提供多层次的解决方案，在满足产业客户个性化需求、解决企业各类痛点的情况下，提高交易部门操作效率，降低中后台部门的运营成本，为实体企业运用衍生品排忧提效。 标的公司推出的无限易交易终端及全球交易系统，可提供期现联动的整体服务体系与技术架构，通过套保方案构建与套保指令流程，实现集中交易、全面风控、自动结算、期现联动、统计分析等功能，满足企业规范高效管理套保业务的需求，以科技赋能金融行业与实体经济。 （4）品牌优势 标的公司是业内知名的金融衍生品交易软件供应商，推出的无限易交易终端、全球交易系统等产品，已经服务了多家期货公司、产业公司，形成了良好的市场口碑。标的公司的品牌是建立在技术优势、服务优质、性能优异的产品基础上的。 标的公司对金融交易软件行业有深刻了解，熟知业务规则、监管规定、法律法规、行业标准以及行业信息化建设及技术演变过程，有长时间的行业信息化服务经验的沉淀及丰富的实践案例。通过与市场互动，熟知未来的发展趋势，经过长期的技术研发投入、典型案例实施和项目经验积累，标的公司在行业内树立了良好的品牌。 （四）主要财务数据 标的公司最近一年及一期经审计合并财务报表的主要财务数据如下：单位：万元
1、标的公司与上市公司及上市公司前十名股东（2025年9月30日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 2、标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 4、本次交易不涉及债权债务转移。 5、标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、本次交易的定价原则 （一）评估情况 公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司，以2025年6月30日为评估基准日，对量投科技的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《上海威士顿信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的量投科技（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10436号）。 （二）评估对象及评估范围 评估对象为量投科技（上海）股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为被评估单位于评估基准日的全部资产及相关负债以及管理当局识别的各类表外资产，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。 （三）评估方法及评估结论 本次评估采用收益法和资产基础法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论： 1、资产基础法 采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出量投科技在评估基准日2025年6月30日的评估结果如下：总资产的账面价值9,944.25万元，评估价值11,816.57万元，评估增值1,872.32万元，增值率为18.83%；总负债的账面价值4,111.72万元，评估值4,111.72万元，无评估增减值。股东全部权益的账面价值5,832.53万元，评估价值7,704.85万元，评估增值1,872.32万元，增值率32.10%。 经资产基础法评估，量投科技（上海）股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币柒仟柒佰零肆万捌仟伍佰元整 （RMB7,704.85万元）。 2、收益法 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下： 被评估单位合并口径股东权益的账面值5,903.45万元，评估值30,080.00万元，评估增值24,176.55万元，增值率409.53%。 3、评估结论的选取 量投科技所处行业为软件服务业，是国家级高新技术企业，未来年度的收益可以合理预测，与其预期收益相关的风险报酬能估算计量。量投科技核心技术团队一直专注产品的研发、生产和销售，经过多年的研发和积累，在金融衍生品交易软件产品方面形成了较强的技术优势。 量投科技的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的产品优势、客户资源、研发及技术优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。企业的整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币叁亿零捌拾万元整（RMB30,080.00万元）。 （四）本次交易的定价情况 本次交易价格基于上述评估结果，经交易各方充分协商确定。公司以投前估值26,023.9571万元受让股份并增资，其中受让股份的交易对价合计10,672.6058万元，对应量投科技1,650万元注册资本，取得其36.7483%的股份。同时，公司以5,327.3942万元增资款认购量投科技新增注册资本1,310万元，增资款的溢价部分计入量投科技的资本公积金，取得其增资后14.2862%的股份。本次交易后，公司合计取得量投科技51.0345%的股份，支付股权转让款和增资款合计16,000万元。 五、《股份转让及增资协议》的主要内容 甲方：上海威士顿信息技术股份有限公司 乙方：乙方1：宝雁凌、乙方2：杜赫、乙方3：上海高频信息科技中心（有限合伙）、乙方4：上海国盈瑜科技合伙企业（有限合伙）、乙方5：王鼎、乙方6：上海国驰信息科技中心（有限合伙）、乙方7：张国元、乙方8：李辉、乙方9：赫英明、乙方10：刘术杰 丙方：量投科技（上海）股份有限公司 在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10合称为“乙方”或“转让方”；甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方5、乙方7、乙方8、乙方10合称为“目标公司新股东”。 《股份转让及增资协议》的主要内容如下： （一）第二条 本次股份转让及增资安排 2.1本次交易包括本次股份转让及本次增资。股份转让及本次增资对价合计1.6亿元，交易后甲方最终持有目标公司51.0345%的股份。 2.2乙方、丙方确认，截至本协议生效日，乙方合计持有目标公司100%股份，对应4,490万元注册资本，目标公司的股份结构如下：
（1）甲方受让乙方1所持目标公司6.9599%的股份（对应312.5万元注册资本）； （2）甲方受让乙方2所持目标公司6.6815%的股份（对应300万元注册资本）； （3）甲方受让乙方3所持目标公司2.3096%的股份（对应103.70万元注册资本）； （4）甲方受让乙方4所持目标公司7.7951%的股份（对应350万元注册资本）； （5）甲方受让乙方5所持目标公司1.4566%的股份（对应65.4万元注册资本）； （6）甲方受让乙方6所持目标公司5.5679%的股份（对应250万元注册资本）； （7）甲方受让乙方7所持目标公司0.8909%的股份（对应40万元注册资本）；（8）甲方受让乙方8所持目标公司0.8552%的股份（对应38.4万元注册资本）； （9）甲方受让乙方9所持目标公司3.3408%的股份（对应150万元注册资本）； （10）甲方受让乙方10所持目标公司0.8909%的股份（对应40万元注册资本）。 本次股份转让完成后，目标公司的股份结构如下：
3.1经各方友好协商，甲方向转让方各方支付的股份转让对价如下： （1）甲方受让乙方1所持目标公司312.5万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为2,087.9733万元； （2）甲方受让乙方2所持目标公司300万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为2,004.4543万元； （3）甲方受让乙方3所持目标公司103.70万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为692.8731万元； （4）甲方受让乙方4所持目标公司350万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为2,182.6281万元； （5）甲方受让乙方5所持目标公司65.4万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为436.9710万元； （6）甲方受让乙方6所持目标公司250万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为1,559.0200万元； （7）甲方受让乙方7所持目标公司40万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为267.2606万元； （8）甲方受让乙方8所持目标公司38.4万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为256.5702万元； （9）甲方受让乙方9所持目标公司150万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为935.4120万元； （10）甲方受让乙方10所持目标公司40万元注册资本对应的股份，对应的转让标的股份的交易对价为249.4432万元。 各方明确，前述转让标的股份的交易对价为含税金额。转让方应自行缴纳本次股份转让涉及的所得税及印花税（如涉及）。若本次交易完成后，转让方被税务主管机关要求补缴税费等情形，转让方应自行承担。 3.2经各方友好协商，甲方在本次增资中，以5,327.3942万元的投资价款认购目标公司新增股份，其中1,310万元计入注册资本，4,017.3942万元计入资本公积。 3.3各方一致同意，（1）就本次股份转让而言：甲方分二期向转让方支付本次股份转让的交易对价；（2）就本次增资而言，甲方分三期支付本次增资的交易对价。具体安排如下： （1）自本协议第3.5条所述先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后，甲方收到全部转让方发出的通知后30日内，甲方向各转让方指定账户分别支付该转让方于本次股份转让的交易对价款的60.00%（合计6,403.5635万元，以下简称“第一期股份转让对价”）； （2）自本协议第3.6条所述先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后，甲方收到全部转让方发出的通知后30日内，甲方向各转让方指定账户分别支付该转让方于本次股份转让的交易对价款的40.00%（合计4,269.0423万元，以下简称“第二期股份转让对价”）； （3）自本协议第3.7条所述先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后10个工作日内，甲方向丙方指定账户支付本次增资的交易对价款的20%（以下简称“第一期增资对价”）； （4）自本协议第3.8条所述先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后10个工作日内，甲方向丙方指定账户支付本次增资的交易对价款的20%（以下简称“第二期增资对价”）。 （5）自本协议第3.9条所述先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后10个工作日内，甲方向丙方指定账户支付本次增资的交易对价款的60%（以下简称“第三期增资对价”）。 甲方向转让方支付的股份转让对价应优先用于转让方缴纳因本次交易所需缴纳的税款，该等主体应在收款后10个工作日或法定缴纳期（孰早）内完成缴纳并向甲方提供完税证明。 3.5除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第3.3条履行本次交易的第一期股份转让对价支付义务均以下列先决条件全部成立为前提： （1）本协议已经各方签署并生效； （2）目标公司及转让方均已就本次交易履行其内部决议程序； （3）本次交易已按照第2.5条的相关约定完成本次对应的工商变更登记手续； （4）本协议第2.7条、第2.8条、第2.9条和第2.10条约定的目标公司修改公司章程、变更董事、高级管理人员等的工商变更备案已完成； （5）转让方及丙方已向甲方提供标的股份过户登记至甲方名下的证明文件（包括但不限于目标公司签发的与原件一致并加盖目标公司公章的股东名册复印件/扫描件）； （6）目标公司新股东均已按照本协议的约定签署公司章程且该等公司章程已经目标公司股东会审议通过； （7）甲方已取得内容令甲方满意的目标公司核心管理人员（见附件三）与目标公司签订的劳动合同/服务协议、保密协议和竞业禁止协议； （8）目标公司已就本次交易通知银行债权人（如涉及），银行债权人未就本次交易提出异议； （9）乙方已根据甲方要求提供目标公司附件一所示全部重要文件、物品供甲方清点及安排管理，各方（或各方授权代表）均已在《交接清单》上签字或盖章并签署日期； （10）甲方已完成对目标公司业务、法律和财务的尽职调查且对尽职调查结果满意； （11）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至甲方支付完毕本次交易的第一期股份转让对价之日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。 3.6除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第3.3条履行本次交易的第二期股份转让对价以下列先决条件全部成立为前提： （1）转让方已向甲方提供有关本次交易的完税证明； （2）转让方、目标公司已向甲方提供目标公司2025年度审计报告（为免疑义，出于上市公司治理要求，目标公司的审计机构应由甲方指派），且该审计报告为标准无保留的审计报告； （3）目标公司2025年度经审计净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，全文皆同）不低于1,650万元； （4）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至甲方支付完毕本次交易的第二期股份转让对价之日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。 为免疑义，各方同意，若上述第二期股份转让对价的支付先决条件未成就的，甲方有权选择不支付第二期股份转让对价，并将第二期股份转让对价的支付先决条件调整为“出让方及目标公司在业绩补偿期内累计实现净利润不低于6,600万元”。此外，各方同意，若因不可抗力事件导致前述第二期股份转让对价的支付先决条件未成就的，经出让方及目标公司出具说明并经甲方书面确认，甲方有权豁免前述先决条件并支付第二期股份转让对价。 3.7除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第3.3条履行本次交易的第一期增资对价支付义务均以下列先决条件全部成立为前提： （1）目标公司2026年度净利润不低于1,900万元； （2）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至甲方支付完毕本次交易的第一期增资对价之日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。 （3）若目标公司2026年度未实现前述最低承诺业绩（即净利润低于1,900万元）的，则甲方有权延后支付第一期增资对价，在支付本协议3.9条约定的第三期增资对价时中统一支付（如涉及）。 3.8除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第3.3条履行本次交易的第二期增资对价支付义务均以下列先决条件全部成立为前提： （1）目标公司2027年度净利润不低于2,000万元； （2）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至甲方支付完毕本次交易的第二期增资对价之日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。 （3）若目标公司2027年度未实现前述最低承诺业绩（即净利润低于2,000万元）的，则甲方有权延后支付第二期增资对价，在支付本协议3.9条约定的第三期增资对价时中统一支付（如涉及）。 3.9除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第3.3条履行本次交易的第三期增资对价支付义务均以下列先决条件全部成立为前提： （1）目标公司业绩补偿期内累计实现净利润不低于6,600万元； （2）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至甲方支付完毕本次交易的第三期增资对价之日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。 若目标公司在业绩补偿期内累计实现净利润未达到6,600万元的，则甲方有权调整投资对价，并在调整完毕后向目标公司支付剩余增资对价。具体调整方式如下： 在甲方持有目标公司股份比例51.0345%不变的情况下，甲方的整体投资对价进行相应调整，调整后甲方的整体投资对价=（1-（目标公司补偿期限内累计承诺净利润数-目标公司补偿期限内累计实现净利润）/目标公司补偿期限内累计承诺净利润数）*1.6亿元。 基于上述，各方明确，在触发上述投资对价调整的情况下，甲方应向目标公司支付的剩余增资对价为：调整后甲方的整体投资对价-股份转让对价（含税金额）-第一期增资对价（如已支付）-第二期增资对价（如已支付）。如果调整后的整体投资对价低于甲方累计已支付金额（包含已支付的增资对价及股份转让对价（含税金额）），差额部分由核心管理人员承诺并负责连带地以前期收到的股份转让对价款（含税金额）进行现金补偿，不足部分以核心管理人员所持剩余股份（按照本次交易投后估值（即31,372.55万元，全文皆同）计算）进行补偿。补偿金额上限不超过核心管理人员就本次交易所收取的股份转让对价（含税金额）及核心管理人员所持目标公司剩余股份对应的股份价值（按照本次交易投后估值计算）之和。为免疑义，乙方1、乙方6对乙方7在本条项下的补偿责任承担连带责任。 3.10乙方、丙方承诺尽最大努力确保本协议第3.5条至第3.9条所列先决条件尽快得到满足，且承诺在任何情况下应不迟于2025年12月31日满足本协议第3.5条约定的全部先决条件。如果本协议第3.5条所列先决条件未能在前述时限内得到全部满足，甲方有权：（1）豁免未获满足的先决条件，从而在可行范围内完成交易对价的支付。若甲方存在豁免某项先决条件的情形，则被豁免的先决条件将自动转化为期后完善事项，乙方、丙方应在甲方要求的一定时间内完成相应事项，并且，各方应无条件同意甲方的上述豁免；（2）将实现先决条件的期限推迟并同时延后支付对应的交易对价，乙方、丙方应继续采取行动满足先决条件；或（3）书面通知乙方、丙方终止本协议。各方同意，因办理本协议第3.5条至第3.9条各项先决条件所产生的费用由转让方承担，转让方各方对此承担连带责任。 3.11各方同意并确认，交割日前，由甲方指定的财务团队确定目标公司自基准日至交割日期间产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。若目标公司在过渡期间非因一贯经营产生亏损，转让方就该等亏损及损失向目标公司进行连带补偿。 （三）第六条交割日后事项 6.1交割日后，出于上市公司监管需要，目标公司应遵守甲方的各项财务管理制度和内控制度，包括但不限于会计核算标准、对外投资、全面预算管理、内部管理系统对接和数据共享等。 6.2交割日后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次投资的实施而发生解除、终止，本次投资不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。 6.3不竞争承诺 （1）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，除非经甲方书面同意，核心管理人员保证其自身及各自关联方（以下合称“竞业禁止主体”）自正式投资协议签署之日起15年内不得：（1）受雇于任何与目标公司从事类似或相同业务（为免疑义，指金融行业应用软件领域的研发、设计、制作、销售及咨询等业务）的主体（以下简称“竞争者”）；（2）向任何竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于直接/间接持有权益、由他人代为持有、通过协议安排控制或者其他任何形式的投资），或成立任何公司或其他商业组织；（3）与任何竞争者进行与目标公司相同或类似业务相关的、损害公司利益的业务往来；（4）为任何竞争者提供与目标公司相同或类似业务相关的任何形式的咨询或意见；（5）为任何竞争者的利益而从公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商中招揽业务，或唆使公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与公司的合作。 （2）如乙方7及/或其关联方违反上述竞业禁止及不竞争承诺的，乙方1、乙方6及乙方7应连带地向甲方支付1,600万元的违约金，前述违约金不超过乙方1、乙方6、乙方7就本次交易收取的股份转让对价（含税金额）及乙方1、乙方6、乙方7在本次交易完成后直接、间接所持目标公司股份对应的股份价值金额（按照本次交易投后估值计算）之和。 （3）如乙方5及/或乙方8自身及/或其关联方违反上述竞业禁止及不竞争承诺的，应向甲方支付1,600万元的违约金，前述违约金由乙方5及/或乙方8优先以前期收到的股份转让对价款（含税金额）进行现金补偿，不足部分由乙方5及/或乙方8以其在本次交易完成后直接、间接所持目标公司股份（按照本次交易投后估值计算）进行补偿（即乙方5及/或乙方8届时将无偿将所持目标公司股份转让予甲方以抵扣违约金），剩余不足1,600万元的部分由乙方1、乙方6及乙方7进行连带补足。 6.4转让方保证，在交割日后，其不得从目标公司招徕或诱走或者试图招徕或诱走目标公司的雇员、顾问、供应商、顾客、客户、代表或代理人，对目标公司造成实质性不利影响。 6.5交割日后，如甲方拟对目标公司企业性质进行调整的，乙方承诺提供必要的配合，包括但不限于积极协调目标公司新股东配合提供股东会决议签字文件及其他目标公司为实施企业性质调整所需的文件材料等。 6.6转让方及核心管理人员承诺，交割日后，应尽最大努力采取各项措施确保目标公司核心管理人员的稳定性，确保核心管理人员在业绩补偿期内不得离职（但员工经第三方鉴定机构书面确认无继续履行职务的行为能力、出现重大违法违规以及严重违反公司规章制度而被辞退或经董事会决议认定的其他情形除外）。 6.7各方明确，交割日后，各方将尽最大努力维持核心管理人员稳定，不改变目标公司现有总经理、副总经理人选，并由总经理、副总经理主持目标公司的日常生产经营工作，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害甲方权益、损害目标公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及严重违反甲方、目标公司章程及内部管理制度的情形外，甲方和目标公司原则上不得解除其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职，亦不得无正当理由恶意降薪。若甲方违反前述约定恶意解除核心管理人员职务的，被解除职务的核心管理人员有权不再遵守本协议第6.3条的不竞争承诺。 6.8各方同意并确认，除本协议另有约定的外，自交割日起，目标公司股东会对下列事项进行决议： （1）决定目标公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准目标公司的年度财务预算方案（预算方案中应包括年度关联交易预算方案）、决算方案； （5）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）目标公司清算、停业、解散或者变更公司形式； （7）目标公司合并、收购、重组、控制权变更等； （8）改变公司主营业务或进行新的业务线且导致目标公司主营业务发生重大变化； （9）修改目标公司的章程及其他关键文件； （10）增加或减少目标公司股本，发行、分配、购买或回购股份或可转股证券、股份、期权，或以目标公司全部或部分资产或业务直接或间接以任何方式进行融资； （11）出售或处置目标公司全部或大部分业务、商誉、资产或知识产权；（12）新设子公司或附属公司，以及进行对外投资； （13）目标公司以其资产、业务、权利为目标公司股东或者实际控制人进行任何担保、抵押、质押，上述股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；（14）调整董事会或届时设置的董事会专门委员会规模； （15）员工股份激励计划； （16）进行其他严重影响目标公司运营情况的事项。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。各方明确，若各方拟对其他方提出的目标公司利润分配方案投反对票的，应有维护公司利益、保障公司长期价值的合理正当理由。 6.9交割日起，目标公司董事会由5名董事组成，其中，甲方有权提名3名董事，乙方3和乙方7合计有权提名2名董事，目标公司董事长由甲方提名的董事担任，并且，董事长为目标公司法定代表人。 董事会对包括但不限于下列事项进行决议： （1）制定或修改目标公司年度预算、决算方案、年度业务计划； （2）聘任或解聘目标公司的总经理、财务负责人等高级管理人员以及由总经理提名的部门负责人并决定其薪酬； （3）设置和修改目标公司奖励、福利、利润分享计划和员工股份激励计划；（4）改变目标公司会计政策； （5）指定或变更目标公司的审计师； （6）目标公司以其资产、业务、权利进行任何对外担保、抵押、质押，若目标公司的董事为上述担保、抵押、质押中相对方的关联方则应回避表决；（7）审议年度预算外的任何资金运用事项及关联交易，若目标公司的董事为上述事项或交易中相对方的关联方则应回避表决； （8）向目标公司以外的任何实体、个人（包括公司员工、董事）提供借款或其他支付款项，但目标公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外，若目标公司的董事为上述借款或交易中相对方的关联方则应回避表决； （9）出售、转让、授权、抵押或以其他方式处置目标公司知识产权，但日常经营过程中的授权除外； （10）决定目标公司开展现有业务之外的业务； （11）决定目标公司关停相关业务（包括但不限于停止继续开展持续亏损的业务和停止继续开展可能会损害目标公司利益的业务）； （12）决定目标公司进行金额达到目标公司最近一期净资产10%以上的委托理财（包括单笔金额达到前述标准的委托理财及最高余额超过前述标准的委托理财）或目标公司购买风险等级被评定为R3级及以上的委托理财产品；（13）其它董事会认定应由其决定的重大事项及非通常经营过程中的行为或交易。 各方明确，目标公司董事会就上述第（8）项、第（10）项、第（11）项事项作出决议时，应有维护公司利益、保障公司长期价值的合理正当理由并向全体董事阐明并解释。该等事项所涉金额超过300万元或占目标公司最近一个会计年度期末净资产10%以上的，应在董事会审议通过之后提交股东会审议，由股东会审议通过后方可实施。 6.10业绩补偿期内，目标公司的总经理由张国元担任并由董事会任免，对董事会负责，为免疑义，若乙方7出现违反本协议、公司章程或相关制度（包括劳动用工制度、保密制度、竞业限制制度、员工行为规范制度）、法定忠实勤勉义务等情形且对目标公司造成重大不利影响的（包括但不限于违反或未履行下述总经理职责权限的），董事会可以立即解聘张国元担任的总经理职务，并由甲方提名新的总经理。 总经理具有以下职责权限： （1）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况； （3）提请董事会聘任或者解聘公司各部门主管（包括但不限于人力、技术、市场、供应链、服务、产品等）； （4）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 目标公司设副总经理2名，由乙方7提名，协助总经理做好公司日常生产经营与管理工作，并完成总经理交办的岗位职责范围内的其他事务。 财务负责人由甲方提名，由董事会负责聘任和解聘，具有以下职责权限：（1）总管目标公司会计、报表、企业预算体系建立、企业预算编制、执行与控制工作。 （2）组织协调企业财务资源与业务规划的匹配运作，目标公司财务战略规划的制定与实施。 （3）负责制定目标公司利润计划、投资计划、财务规划、开支预算或成本费用标准。 （4）建立健全目标公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及会计核算和财务管理的规章制度。 （5）建立企业内部会计、审计和内控制度，完善财务治理、目标公司财务控制和会计机构，对财务人员实施有效管理。 （6）负责现金流量管理、营运资本管理及资本预算、企业分立或合并相关财务事宜、企业融资管理、企业资本变动管理（管理者收购、资本结构调整）等。 （7）会同经营管理部门开展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划，努力降低成本、增收节支、提高效益。 （8）监督目标公司遵守国家财经法令、纪律和董事会决议。 （9）负责与政府财税部门联系，落实财税政策。 （10）完成董事会交办的其他工作。 （四）第七条特殊条款 7.1业绩承诺与奖励 （1）业绩承诺标准 目标公司2026年、2027年、2028年累计实现净利润应不低于6,600万元，其中，各年度净利润应分别不低于1,900万元、2,000万元、2,000万元。 上述及下文提及的任何会计年度的净利润指经甲方指定的会计师事务所根据当时有效的中国会计准则审计和验证的，按该会计年度目标公司合并财务报表的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后合并净利润孰低原则确定的税后净利润；目标公司应将尽力实现和完成最佳的经营业绩，乙方7将尽职管理公司，确保公司实现其利润指标。 各方同意，若业绩补偿期内发生本协议第九条约定的不可抗力事件的，届时各方应在不可抗力发生之日起30日内友好协商调整上述承诺业绩金额，并达成补充协议，由于受到不可抗力事件的影响，乙方部分或全部不能履行本协议项下的义务或，将不构成违约。如协商期满各方无法达成一致意见的，本协议约定的业绩补偿期应顺延至不可抗力持续期间后继续计算。 （2）业绩补偿触发条件 若目标公司业绩补偿期内未实现承诺业绩的，则甲方有权根据本协议第3.6条至第3.9条的约定相应调整增资对价及/或第二期股份转让对价支付条件。 （3）超额业绩奖励 如业绩补偿期内目标公司累计超额完成业绩（即累计实现净利润超过累计承诺净利润的，为免疑义，超额完成比例计算公式如下：（累计实现净利润-累计承诺业绩）/累计承诺业绩），由目标公司在履行个人所得税代扣代缴义务后按下列比例以薪酬/奖金形式奖励给目标公司核心管理人员：
除上述奖励外，目标公司对投资收益和政府项目补贴形成的非经常性收益可按5%提取奖金，该奖励计入业绩考核。 各方同意，以上各项超额业绩奖励金额合计不超过本次交易对价（含税金额）的20%，超出部分不予发放。 7.2优先认购权 本次交易完成后，如目标公司增加注册资本、发行新股或进行后续融资的，在投资估值不低于本次投资投后估值并确保甲方控股股东地位不受影响或所持51.0345%的股份不被稀释的前提下，甲方有权（但没有义务）按照同等条件及价格优先于下一轮外部投资者按照届时的实缴出资比例优先认缴全部或部分新增注册资本或股本；若甲方放弃行使优先认购权的，甲方原则上将配合促成该事件，包括该配合事件涉及的相关流程和文件的签署。 7.3股份转让约定 业绩补偿期内，未经甲方书面同意，乙方7及其近亲属、关联方不得以任何方式直接或间接转让、出售、处置其持有的目标公司股份的任何部分或在股份之上设置质押或任何权利负担。 业绩补偿期届满后，如乙方7及其近亲属、关联方及/或乙方3拟转让、出售或以其他方式处置其在目标公司中拥有的全部或部分股份的，应提前三十日向甲方发出出售通知，出售通知应包括拟出售股权的价格、付款条件以及第三方的身份、付款条件以及第三方的身份，甲方具有优先购买权，有权优于其他股东以出售通知载明的价格及条件收购拟处置股份。 （五）第八条违约责任 8.1本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证和承诺、义务或责任，即构成违约行为。 8.2任何一方（“违约方”）违反本协议，未履行或未完全履行其在本协议项下的责任和义务，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于预期可以获得的任何利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向未违约的当事方（“守约方”）按照本协议约定支付违约金。同时，违约方应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。 尽管有前述约定，如守约方的实际损失高于违约金的，守约方有权要求违约方就其实际损失高于违约金的部分进行赔偿。 各方应授权目标公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议约定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。 8.3甲方承诺，在乙方、丙方均不存在违反本协议约定的前提下，如甲方未按照本协议的约定支付交易对价，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之五向乙方、丙方支付延迟履行的滞纳金；逾期超过30个工作日的，乙方、丙方有权解除本协议并要求甲方支付1,600万元的违约金，若甲方已向乙方支付迟延履行滞纳金的，则前述滞纳金金额应在支付违约金时扣除；本次交易对应股份应恢复原状，乙方、丙方应将收到的已支付股份转让款和/或增资价款（若有）返还甲方，乙方有权根据本协议违约责任条款的约定主张赔偿责任。 8.4自交割日起，若发生或发现以下情形，甲方有权要求乙方2、乙方4、乙方9、乙方10承担违约责任（该等主体均仅承担因其自身造成的违约责任），并且甲方有权要求违约方回购其在本次交易中向甲方转让的目标公司股份，回购价格=甲方向违约方支付的股份转让对价*（1+年化6%单利*（资金占用天数/365）），其中，资金占用天数指甲方首次出资之日起至转让方支付全部回购价款之日止的自然日。 （1）乙方2、乙方4、乙方9、乙方10所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确、重大遗漏或没有实现的情况；（2）出现以下实质违约情形： （A）乙方2、乙方4、乙方9、乙方10出现违反本协议的重大违约行为或严重违反法律法规的行为，对目标公司已产生或经合理预期可能产生重大不利影响； （B）因乙方2、乙方4、乙方9、乙方10违反保密义务、不招徕义务，或因技术、知识产权、商业秘密等事宜与第三方发生任何纠纷严重影响目标公司正常运营，或对目标公司造成任何实际法律风险或实际损失； （C）乙方2、乙方4、乙方9、乙方10出现重大诚信问题，包括但不限于侵占目标公司财产等，对目标公司已产生或经合理预期可能产生重大不利影响；（D）乙方2、乙方4、乙方9、乙方10发生严重行政或刑事违法行为，对目标公司已产生或经合理预期可能产生重大不利影响。 8.5自交割日起，若发生或发现以下情形，甲方有权要求乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8（乙方3、乙方5、乙方8均仅承担因其自身造成的违约责任，乙方1、乙方6及乙方7互相承担连带责任）承担违约责任并支付人民币1,600万元的违约金，若下述情形仅因乙方1、乙方6或乙方7造成，则乙方3、乙方5、乙方8无需承担违约责任或支付违约金，并且，甲方有权（1）要求乙方1、乙方6及乙方7以下述回购价格回购其所持有的部分或全部公司股份。投资本金=甲方本次投资交易的总额（即本协议项下的增资对价及股份转让对价之和）*（甲方要求回购股份数量/甲方本次投资股份总数）。回购价格=投资本金+投资本金*年化6%单利*（资金占用天数/365）-累计现金分红-甲方持股期间累计取得的现金业绩补偿款(如有)-已支付的违约金（如涉及）。其中，资金占用天数指甲方首次出资之日起至乙方1、乙方6或乙方7支付全部回购价款之日止的自然日；或（2）解除本协议，本次交易对应股份应恢复原状，乙方、丙方应将收到的已支付股份转让款和/或增资价款（若有）返还甲方并按照第13.2条的相关约定支付相应利息： （1）乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、目标公司所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确、重大遗漏或没有实现的情况； （2）出现以下实质违约情形： （A）乙方1、乙方3、乙方6及乙方7发生违反不谋求控制权承诺的情形；（B）乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8出现违反本协议的重大违约行为或严重违反法律法规的行为，对目标公司已产生或经合理预期可能产生重大不利影响； （C）因目标公司历史上的相关合规风险影响目标公司正常业务运营，或对目标公司造成任何实际法律风险及实际损失； （D）因乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8及其关联方违反竞业限制、保密义务、不招徕义务，或因技术、知识产权、商业秘密等事宜与第三方发生任何纠纷严重影响目标公司正常运营，或对目标公司造成任何实际法律风险或实际损失； （E）业绩补偿期内，核心管理人员主动离职（离职人数超过1人）（但员工经第三方鉴定机构书面确认无继续履行职务的行为能力、出现重大违法违规以及严重违反公司规章制度而被辞退或经董事会决议认定的其他情形除外），或其他违反核心团队稳定性承诺的情形； （F）乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8出现重大诚信问题或因乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8原因导致目标公司出现重大诚信问题，包括但不限于出现账外现金销售收入、账外负债、股东侵占目标公司财产等，对目标公司已产生或经合理预期可能产生重大不利影响；（G）乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8或因乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8原因导致目标公司发生严重行政或刑事违法行为，对目标公司已产生或经合理预期可能产生重大不利影响。 （3）乙方1、乙方3、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8未完成在本协议项下的现金补偿义务等其他给付金钱责任/义务。 为免疑义，各方同意，乙方5、乙方8在本条项下的违约责任/违约金以其前期收到的股份转让对价款（含税金额）及其在本次交易完成后直接、间接所持目标公司股份价值（按照本次交易投后估值计算）为限，即不足1,600万元的部分乙方5、乙方8无需支付/承担。 （六）第十三条附则 13.1本协议可因下列原因终止： （1）本协议中除甲方以外的其他签署方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的，甲方有权单方面终止本协议； （2）除本协议另有约定外，违约方接到守约方书面通知后3天内未完成整改，或在本协议项下经守约方要求整改超过3次的，守约方有权单方面解除本协议； （3）出现本协议项下第8.4条项下约定的违约情形，甲方有权单方面终止本协议； （4）出现本协议项下第8.3条项下约定的违约情形，乙方有权单方面终止本协议； 各方经协商一致同意终止本协议。 13.2协议终止的效力 （1）本协议终止后，各方应相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态。 （2）本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。 （3）如甲方终止本协议，转让方应返还和/或应促使转让方在本协议被终止后的5个工作日内向甲方返还其收到的股份转让对价款，目标公司应在本协议被终止后的5个工作日内向甲方返还增资款。若因乙方和/或目标公司的原因导致甲方终止本协议，相关的乙方和/或目标公司应就甲方已支付的所有款项（包括股份转让对价款及增资款）加付6%年单利的利息，转让方对上述利息支付义务承担连带责任。并且，甲方有权根据违约责任条款的约定主张赔偿责任。 13.3本协议构成各方就目标公司治理、公司股东权利义务及本协议项下的其他事项达成的完整、唯一、全部的协议，并取代及终止目标公司与任一股东之间，或目标公司各股东之间在本协议签署之前就公司治理、公司股东权利义务及/或本协议项下的其他事项所达成有口头或书面的承诺、协议、文件、投资意向书、条款清单、谅解备忘录等，包括但不限于乙方、目标公司及其他相关方已签署的增资协议、股东协议等，且本协议签署后，乙方各方均不会依据前述已终止协议向目标公司或本协议其他方主张权利或违约责任。 13.4如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。 13.5经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 13.6除非协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，而单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。 13.7除本协议条款特殊约定外，各方因本次股份转让而产生的相关税费，由各方依照相关法律、法规各自承担。 13.8本协议自各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，自甲方股东会审议通过本次交易相关议案之日起生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 金融行业是过去及当前大数据技术、人工智能技术与行业融合应用中最主要的行业之一，尤其在近几年国家与行业整体数字化的推动之下，整个金融行业在新兴技术的支撑之下，核心的业务模式持续数字化、智能化转型。在金融领域，公司提供专业的数据管理信息化服务，逐步形成了独具竞争力的成熟产品体系，确保能够严格遵循产品设计理念，为金融客户提供专业的数据服务。 面对行业竞争格局的加速重构，公司根据自身发展的战略布局和客户所处行业的发展趋势，积极进行行业的横向拓展。然而，新业务拓展速度及市场增长潜力尚存不确定性，新领域开拓需要投入大量资源，导致各项费用及成本上升。因此，公司响应国家积极推动的企业并购重组政策，在行业之内寻求同类型业务的企业，开展企业间的业务合作、资本合作，在有效控制风险的同时，开展企业的并购重组，充分利用资本市场，实现企业的快速成长。上市公司拟收购标的公司51.0345%股份是公司践行企业战略，拓展新的细分领域和新业务的关键举措。 （二）本次交易对公司的影响 1、公司与标的公司业务协同互补，收购有利于提升公司整体价值 一方面，公司的数据服务业务与标的公司同在金融领域，公司的客户主要集中于银行及证券公司，标的公司主要集中于期货公司、证券公司等，客户渠道及资源方面存在相互拓展的空间；另一方面，公司与标的公司属于同一行业，交易完成后，各自独有的品牌、研发及技术优势更易于共享，从而提升各自的竞争力。 因此，本次交易有利于发挥业务协同效应，交易完成后，公司与标的公司可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，优势互补，形成良好的产业协同效应，提升公司整体价值。 2、标的公司经营业绩稳定增长，收购有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力 标的公司最近一年一期净利润稳健增长，根据公司与交易对方签订的《股份转让及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为2026年至2028年，在业绩承诺期内量投科技需实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于6,600万元。公司收购量投科技且在其能完成业绩承诺的前提下，将有助于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。 七、本次交易的其他安排 本次交易为收购目标公司的股份及增资，交易完成后标的公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况或其他标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 八、主要风险提示 （一）资产估值风险 本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （二）业绩承诺无法实现的风险 公司与交易对方签订了《股份转让及增资协议》，约定了业绩承诺标准、业绩补偿触发条件等内容，具体详见本公告之“五、《股份转让及增资协议》的主要内容”。上述业绩承诺是交易对方基于量投科技所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内量投科技受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。 （三）商誉减值风险 本次交易完成后，量投科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因量投科技所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，量投科技将成为公司的控股子公司，公司和量投科技仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务拓展等方面进行整合。能否通过整合保证公司对量投科技的控制并保持量投科技原有的市场竞争优势具有不确定性，存在整合未能顺利进行而对量投科技经营产生不利影响的风险。 （五）其他风险 不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能给公司本次交易及后续经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 九、备查文件 1、第四届董事会战略委员会第二次会议决议； 2、第四届董事会第十四次会议决议； 3、第四届独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 4、《股份转让及增资协议》； 5、《量投科技（上海）股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZA53697号）； 6、《上海威士顿信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的量投科技（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10436号）； 7、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海威士顿信息技术股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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