浩云科技(300448):投资设立控股子公司暨关联交易
浩云科技股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、投资标的名称：华云智慧能源科技（武汉）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“目标公司”或“华云智慧”）。 2、浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与高洁芬、邓伟、武汉华中科大资产管理有限公司（以下简称“华科资产”）、华智热工科技（佛山）有限公司（以下简称“华智热工”）共同出资3,280.00万元人民币设立目标公司，其中公司拟以自有资金出资1,508.80万元，占目标公司注册资本的46.000%；高洁芬拟以自有资金出资164.00万元，占目标公司注册资本的5.000%；邓伟拟以知识产权出资735.154万元，占目标公司注册资本的22.413%；华科资产拟以知识产权出资315.066万元，占目标公司注册资本的9.606%；华智热工拟以专有技术出资556.980万元，占目标公司注册资本的16.981%。高洁芬系公司现任副总经理，就华云智慧所有事项与公司签署一致行动协议，系公司在华云智慧所有事项上的一致行动人。本次投资完成后，华云智慧将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。 3、公司本次交易对手方之一高洁芬女士系公司副总经理，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次投资设立控股子公司暨关联交易的事项已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议审议通过。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 5、本次对外投资事项目前处于签署出资协议书阶段，暂未完成工商注册手续，实施过程可能存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 基于业务发展需要，培育新的利润增长点，近日，公司与高洁芬、邓伟、华科资产、华智热工签订出资协议书，拟共同出资3,280.00万元人民币在湖北省武汉市设立目标公司华云智慧能源科技（武汉）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准），主要专注热工科技领域，聚焦火电灵活性与智慧化升级业务，服务能源企业，为客户提供能源领域数字化、智慧化解决方案。 高洁芬女士为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，系公司关联自然人，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度及关联交易额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、投资主体的基本情况 （一）关联方基本情况 1、基本情况 （1）姓名：高洁芬 （2）性别：女 （3）身份证号码：4223011970******** （4）是否拥有其他国家和地区永久居留权：否 （5）失信被执行人情况：经核查，截止目前，高洁芬不是失信被执行人。 2、关联关系说明 高洁芬女士为公司副总经理，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）其他投资主体基本情况 1、武汉华中科大资产管理有限公司 （1）统一社会信用代码：91420100MA49QC1U9W （2）类型：有限责任公司（国有独资） （3）注册资本：24,300万元人民币 （4）法定代表人：吴涛 （5）住所：武汉东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼20层3号 （6）成立日期：2021-04-07 （7）经营范围：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）股权结构：华中科技大学（100%） 2、邓伟 （1）姓名：邓伟 （2）性别：男 （3）身份证号码：4208811987******** （4）是否拥有其他国家和地区永久居留权：否 （5）失信被执行人情况：经核查，截止目前，邓伟不是失信被执行人。 3、华智热工科技（佛山）有限公司 （1）统一社会信用代码：91440605MABLHLXR79 （2）类型：有限责任公司（自然人独资） （3）注册资本：1,000万元人民币 （4）法定代表人：李寒剑 （5）住所：佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心20栋1103室之一 （6）成立日期：2022-05-16 （7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业、饮食、服务专用设备制造；家用电器制造；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气压动力机械及元件制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；人工智能理论与算法软件开发；大气污染治理；对外承包工程；工业设计服务；气压动力机械及元件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；风机、风扇销售；家用电器安装服务；家用电器研发；电子产品销售；电器辅件销售；仪器仪表销售；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电热食品加工设备销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）股权结构：李寒剑（100.00%） 4、公司及子公司与上述投资主体华科资产、邓伟、华智热工均不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：华云智慧能源科技（武汉）有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准） 公司类型：有限责任公司 注册资本：3,280.00万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；工程管理服务；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务；新能源原动设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力设施器材销售；供应用仪器仪表制造；普通机械设备安装服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（暂定）。（公司的经营范围最终以公司登记行政管理机关核准登记的经营范围为准）。 股东结构及出资情况：
在清晰的政策引导与持续增长的市场需求双重推动下，目标公司所聚焦的“AI赋能灵活智能发电”业务，不仅涵盖机组深度调峰、快速变负荷等当前灵活性技术指标核心内容，还融合数据挖掘、多模态融合诊断、先进预测控制等方法，形成智能控制、预测运维、智慧物联管控等AI+能源系统解决方案，构建“感知-决策-执行”的闭环智能体系，满足新型电力系统“灵活调节+智能协同”的核心要求，预计将形成持续抢占发电技术升级市场份额的先发优势，迎来较为广阔的发展前景。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）公司、高洁芬以现金出资 （二）邓伟、华科资产以知识产权出资 邓伟、华科资产本次用于作价出资的知识产权为8项发明专利，具体为：（1）一种运用基线漂移量检测原煤水分、挥发分的方法；（2）一种基于尾部CO在线检测的锅炉燃烧优化方法及系统；（3）一种检测混煤煤质及配比的方法及系统；（4）一种防高温腐蚀的锅炉风门开度控制方法及系统；（5）一种煤岩显微组分原位识别与快速定量的方法：（6）激光光谱耦合RFID射频技术的煤质检测标定装置：（7）一种电站锅炉燃烧方法、装置以及存储介质；（8）灰分测试装置及方法。该8项发明专利系华中科技大学邓伟团队研究成果，其所有权属于华中科技大学（以下简称“学校”）。上述专利经北京坤元至诚资产评估有限公司评估，出具京坤评报字[2025]0434号资产评估报告，认为上述发明专利在基准日2025年3月7日的市场价值评估结论1,050.220万元（大写为人民币壹仟零伍拾万元贰仟贰佰元整），各方同意作价1,050.220万元出资投入目标公司。发明专利出资后，学校除教学科研、非商业使用（以对外技术服务的方式）外，不得利用上述8项发明专利从事与目标公司具有竞争性的商业应用。 根据华中科技大学科技成果转移转化管理相关规定以及学校有关决议，学校将1,050.220万元出资中的70%即735.154万元对应的股权奖励给以邓伟为代表的研发团队持有，将1,050.220万元出资中的30%即315.066万元对应的股权划转给学校独资设立的资产经营管理公司（即华科资产）持有。邓伟和华科资产依据学校有关决议，作为上述股权的持股股东签署本协议，各股东方对上述知识产权作价和出资安排无异议。 （三）丙方以无形资产出资 华智热工以专有技术“煤电灵活智能改造全生命周期工程技术”出资，该专有技术系华智热工无形资产，经北京中金浩资产评估有限责任公司评估，出具中金浩评报字[2025]第0082号资产评估报告，认为上述专有技术在基准日2025年3月31日的市场价值评估结论655.00万元（大写为人民币陆佰伍拾伍万元整），各方同意作价出资投入公司556.980万元人民币入股公司。 本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均按照出资金额确定其在拟设立公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、出资协议书的主要内容 （一）合作主体 甲方1：浩云科技股份有限公司 甲方2：高洁芬 （以上甲方1与甲方2合称“甲方”） 乙方1：邓伟 乙方2：武汉华中科大资产管理有限公司 （以上乙方1与乙方2合称“乙方”） 丙方：华智热工科技（佛山）有限公司 （二）合作目的 各投资方有意在湖北省武汉市共同投资设立“华云智慧能源科技（武汉）有限公司”，华云智慧坚持以服务国家重大能源战略为导向，锚定能源产业智能化与低碳化双轨转型趋势，专注热工科技领域，聚焦火电灵活性改造黄金赛道，结合先进的人工智能、大数据等前沿技术，深度整合自主可控的核心技术集群与能源数字化解决方案，为客户提供能源领域数字化、智慧化解决方案，服务于全国范围内的能源企业，致力于成立为智慧低碳安全能源解决方案的引领者。 （三）各方出资额及出资方式 见关联交易标的基本情况。 （四）出资期限 华云智慧办理完成工商和税务登记后，应当在15个工作日内到银行开设华云智慧基本账户。甲方以货币出资部分，于银行开设华云智慧基本账户之日起6个月内完成现金缴纳。 乙方和丙方以无形资产出资部分，应当在华云智慧工商注册登记完成后30个工作日内开始办理无形资产的转移过户手续，并在华云智慧工商注册登记完成后半年内完成（但非因乙方和丙方自身原因导致不能完成的除外）。 （五）组织机构 1、华云智慧股东会 华云智慧的最高权力机构是股东会，由全体股东组成。 2、华云智慧董事会、法定代表人 1）华云智慧设董事会，董事会由5名董事组成，董事人选由股东提名，甲方提名3人、乙方1提名1人（须为能源技术领域专家）、丙方提名1人，经股东会选举后担任董事。董事每届任期3年，自公司股东会选举通过之日起计算，董事经股东会连选可以连任。 2）董事会设董事长1名，由甲方1提名的董事甲方2担任，董事长以全体董事过半数选举产生。华云智慧的法定代表人按照公司章程的规定，由代表华云智慧执行华云智慧事务的董事长担任。 3、公司监事 公司不设监事会，设监事1名，由乙方2提名，每届任期3年，经股东会选举产生。任期届满，经股东会连选可以连任。 4、华云智慧经营管理机构 华云智慧实行董事会领导下的总经理负责制，华云智慧设总经理1人，设副总经理若干名。总经理由丙方提名并经董事会决定聘任；财务负责人由甲方1提名并经董事会决定聘任；副总经理由总经理提名，董事会过半数审议决定聘任或者解聘。 5、华云智慧财务、运营安排 1）财务制度：华云智慧一切经营活动过程中的资金收支均以华云智慧名下银行账户开展。 2）经营授权：华云智慧实行股东会、董事会领导下的董事长负责制，总经理负责制定公司经营管理制度、半年度经营收支预算、人事组织架构和薪酬预算，报董事长确认后，提交公司董事会全体成员审议通过，并由总经理负责执行。 3）华云智慧的对外担保、对外提供借款、对外贷款或接受贷款、知识产权的授权许可或转让以及华云智慧章程约定的对华云智慧经营有较大影响的事项需全体股东一致同意方可进行。 （六）违约责任 任何一方违约的，违约方除应履行本协议规定的其他责任和义务外，还应赔偿其他各投资方（包括华云智慧）因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、律师费及追究违约方违约责任所发生的差旅费及其他费用）和责任。各投资方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿其他各投资方（包括华云智慧）因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、律师费及追究违约方违约责任所发生的差旅费及其他费用）和责任。 各投资方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 任何一方未按照本协议的规定及时、足额的缴付出资或其他款项的，除应足额向公司缴纳出资外，还应从迟延之日起每日按照应缴而未缴金额的万分之五向按期足额缴纳出资的股东支付违约金，直至其缴付其应缴出资或其他款项之日止。该违约金由各守约股东按照出资比例进行分配。 如因任何一方未按本协议约定缴付出资，包括但不限于未及时、足额缴付出资或出资方式不符合约定等情形，导致公司未能设立的，该违约方应按照其应付而未付款金额的20%支付违约金，该违约金由各守约方按照出资比例进行分配，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此受到的全部损失。 （七）相关方承诺 1、与甲方相关的承诺 1）甲方1承诺，条件具备时无条件允许华云智慧独立上市；并在后续通过股权转让方式退出时，在同等条件下应优先转让给乙方1或乙方1指定的第三方；同时，甲方1应支持华云智慧开拓AI+能源方向，重点支持华云智慧市场推广。 2）甲方出资后，甲方不得单独从事任何与华云智慧的专有技术相关的任何与公司可能存在同业竞争的行为，亦不得就专有技术与其他任何主体合作，与公司进行同业竞争。 2、与乙方相关的承诺 1）自华云智慧成立之日起，乙方以专利技术出资的知识产权自动授权给发明专利出资团队现有成员在国家与省部级等专项研发及示范、各科研院所科技项目联合攻关等科研领域的非独占、免费使用，授权期限与华云智慧存续期限一致。该授权不可撤销，除非经发明专利出资团队现有成员书面同意。 2）未经全体股东同意，在华云智慧存续期间，发明专利出资团队现有成员不得以相同领域技术专利或升级后的技术专利与其他任何主体开展同业竞争关系合作。 3、与丙方相关的承诺 丙方出资后，丙方不得再从事任何与出资至华云智慧的专有技术相关的任何产品销售、服务提供、工程实施等任何与华云智慧可能存在同业竞争的行为，亦不得与其他任何主体开展同业竞争关系合作。 （八）特别约定 1、关于乙方2的特别约定 1）各方一致确认：公司成立后，乙方2为华云智慧中小股东，对华云智慧不具有控制权、支配权，对华云智慧不产生重大影响，亦未亲自或派员参与华云智慧日常具体经营管理，华云智慧运营所产生的一切法律责任均与乙方2无关；如乙方2因华云智慧运营承担责任的，有权向甲方、丙方追偿，甲方、丙方应根据本协议约定就乙方的追偿承担法律责任。 2）因乙方2作为国有独资企业，出于国有资产监督管理要求，各方一致同意：华云智慧成立后，每一会计年度结束后4个月内，公司需聘请具备相关资质的会计师事务所对公司上一年度经营情况开展财务审计，并将年度审计报告提交各股东。 3）乙方2享有合理时点退出的权利，可结合企业实际情况，采取股权转让、定向减资（公司回购股权注销）等方式退出，其他各方需配合工作，不得对其退出行为造成障碍。若乙方2通过公开挂牌转让方式无法征集到合适外部受让方并实现所持股权退出，且本协议其他各股东方均不同意摘牌受让的，需同意乙方2采取定向减资方式完成退出。股权转让的挂牌底价或减资退出的价格不低于乙方2所持股权在退出当时经备案后的评估值（评估基准日距实际退出期日不超过12个月）。 2、乙方、丙方利用华云智慧资源转化华云智慧专利技术、专有技术过程中形成的新的技术成果，由华云智慧单独所有。 3、甲方1和甲方2的一致行动及后续股权转让约定： 1）一致行动关系 甲方2系甲方1现任副总经理，双方将就华云智慧所有事项签署《一致行动协议》。甲方2承诺，在华云智慧存续、且甲方2持有公司股权期间内，其作为甲方1的一致行动人，在华云智慧股东会表决、董事会表决、华云智慧经营等华云智慧所有事项中与甲方1保持一致意见，并以甲方1的意见作为最终意见。 甲方1和甲方2均不得单方面解除或者撤销本条款约定的一致行动关系。 2）业绩条件与行权资格 甲方2作为华云智慧拟任董事长，若带领华云智慧实现以下任一业绩目标，则取得以人民币1元对价受让甲方1所持华云智慧1元注册资本的权利，受让上限为164万元华云智慧注册资本（占华云智慧当前注册资本总额的5%）： （1）华云智慧2025年度、2026年度和2027年度经审计的营业收入累计不低于5,500万元；或 （2）华云智慧2025年度、2026年度和2027年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于600万元。 3、行权期限与行权方式 1）甲方2的行权期限为华云智慧2027年度审计报告出具之日起一年内。逾期全部或部分未行权的，未行权部分视为永久放弃该项权利。 2）甲方2可在行权期内分次或一次性行使上述权利，但累计受让注册资本额度不得超过164万元。 示例：若甲方2在行权期内以人民币100万元对价受让甲方1持有的100万元华云智慧注册资本，则其剩余可行权额度为64万元注册资本；该次行权后，甲方2的出资额增加至264万元，占华云智慧当前注册资本总额的8.049%；甲方1的出资额相应减少为1,408.8万元，占华云智慧当前注册资本总额的42.951%。 4、优先购买权的放弃 乙方、丙方不可撤销地承诺：在甲方2依上述约定行使受让权时，放弃其对甲方1拟转让所持华云智慧股权的优先购买权，并配合签署相关法律文件并办理相关工商变更登记手续。 5、其他约定 若甲方2未达成上述业绩条件，或未在行权期内行权，则本条约定的受让权自动失效。 （九）华云智慧解散、清算和股东退出机制 1、华云智慧存续期间出现协议约定情形之一的，解除各方本出资协议关系，本协议自然终止，任何一方股东均可提出华云智慧立即解散注销及清算的要求，其他方应当同意注销及清算的要求，并在股东会上就该等议案投出同意票。 2、如合作出资期间发生亏损，各方在认缴出资范围内以协议约定持股比例承担亏损。 （十）生效 本协议自各投资方签字盖章之日起成立，经各方有权决策机构或主管部门审批通过后生效。 六、本次对外投资的目的及对公司的影响 （一）如本次签署的协议能正常履行，新设的目标公司能平稳运行，其主营业务和技术储备符合国家发改委、能源局于2025年3月联合印发的《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》中明确要求的煤电向清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行转型的引导方向，属于助力实现“双碳”目标、加快构建新型电力系统的业务领域，将对公司业务拓展及本年度以后期间的经营业绩产生积极影响。 （二）协议的履行不会对公司的业务独立性产生重大影响，公司主要业务不会因协议的履行而对交易对手方形成依赖。 （三）如本次签署的协议能正常履行，将促进与公司现有智慧能源业务的协同发展，持续增强公司的市场竞争力，并进一步扩大公司的业务增长空间。 七、风险提示 华云智慧在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将建立有效的内部管理制度，推动技术、市场等方面的资源整合，以有效提升其运营能力。 八、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。 九、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，除本次交易外，本次交易关联方高洁芬女士与公司发生的关联交易金额为高洁芬女士自公司获取的薪酬总额，合计为82.23万元（税前）。 十、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年10月24日召开了第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 独立董事一致认为：公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项系公司正常业务经营需求，符合公司持续发展规划和长远利益。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益。本议案表决程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 （二）审计委员会审议情况 公司于2025年10月24日召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 （三）董事会审议情况 公司于2025年10月24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 十一、其他相关说明 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求，及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露上述协议的履行情况。 十二、备查文件 （一）第六届董事会第五次会议决议； （二）第六届董事会独立董事第一次专门会议审议意见； （三）《华云智慧能源科技（武汉）有限公司（筹）出资协议书》；（四）北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2025]0434号资产评估报告； （五）北京中金浩资产评估有限责任公司出具的中金浩评报字[2025]第0082号资产评估报告。 特此公告。 浩云科技股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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