美联新材(300586):购买控股子公司部分少数股权暨关联交易
广东美联新材料股份有限公司 关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、购买股权暨关联交易情况概述 （一）购买股权暨关联交易事项 基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源、半导体材料产业布局的需要，公司决定增持控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）的股份，提高对美彩新材的控股比例，并于2025年10月24日召开第五届董事会第八次会议及第五届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，并形成如下决议： 1.同意以人民币0元/出资额的价格购买关联方黄伟汕持有的未实缴的标的公司1.777%的股权即888.5万元出资额；以人民币0元/出资额的价格购买关联方段文勇持有的未实缴的标的公司1.4%的股权即700万元出资额；以人民币0元/出资额的价格购买崔妍持有的未实缴的标的公司0.01%的股权即5万元出资额。本次股权转让完成后，公司承接的未实缴的标的公司股权，按2.50元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。 2.同意公司以2.50元/出资额，合计总额18.75万元的价格购买关联方黄伟汕持有的已实缴的标的公司0.015%的股权即7.5万元出资额。 经友好协商，各方就本次购买股权事项于2025年10月24日在汕头市签署了《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议（一）》和《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议（二）》。本次交易完成后，公司持有美彩新材的股权比例由51.1%提升至54.302%。 黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；段文勇为公司现任董事及高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕和段文勇系公司关联自然人。本次公司购买两位持有的标的公司股权事项构成关联交易。 （三）审议情况 2025年10月24日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，关联董事黄伟汕、段文勇和黄坤煜回避了表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易方的基本情况 （一）关联方基本情况 1.黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。 关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。 是否失信被执行人：否 2.段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省汕头市金平区。 关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总裁和董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。 是否失信被执行人：否 （二）其他交易方基本情况 崔妍女士，中国国籍，身份证号码为2103041988********，住所在辽宁省鞍山市立山区。 是否失信被执行人：否 其他说明：崔妍女士拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的介绍
（二）最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
本次交易前标的公司的股权结构如下：
截至目前，该交易标的股权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 美彩新材注册资本的原始认缴价格为2.5元/出资额，各股东均按此价格履行出资义务。本次交易前，标的公司股东黄伟汕已按2.5元/出资额，合计18.75万元完成对7.5万元注册资本的实缴。除此外，本次交易中其余待交割的股权均未实缴，公司以0元/出资额的价格购买股权认缴权，按2.50元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。 公司作为美彩新材的控股股东，与本次股权转让方遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后以上述金额作价购买标的公司股权，交易未产生溢价。本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 （一）《股权转让协议（一）》 甲方（转让方） 甲方1：黄伟汕 甲方2：段文勇 甲方3：崔妍 乙方（受让方）: 广东美联新材料股份有限公司（简称“美联新材”）第三条 本次股权转让的内容与实施 3.1 甲方1向乙方转让其持有的未实缴的标的公司1.777%的股权即888.5万元出资额；甲方2向乙方转让其持有的未实缴的标的公司1.4%的股权即700万元出资额；甲方3向乙方转让其持有的未实缴的标的公司0.01%的股权即5万元出资额。 乙方同意以人民币0元/出资额的价格受让甲方1持有的未实缴的标的公司1.777%的股权即888.5万元出资额；以人民币0元/出资额的价格受让甲方2持有的未实缴的标的公司1.4%的股权即700万元出资额；以人民币0元/出资额的价格受让甲方3持有的未实缴的标的公司0.01%的股权即5万元出资额。具体转让安排为：
3.2 协议生效的30日内，协议各方应当配合标的公司进行公司章程的修改及股权变更的工商登记手续的办理。 3.3 本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。 第七条 违约责任 任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，均构成违约，违约方应承担违约责任并向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 第十二条 协议的生效与文本 12.1 本协议自各方签字盖章并经乙方内部有权机构审议通过之日起生效。 （二）《股权转让协议（二）》 甲方（转让方）：黄伟汕 乙方（受让方）: 广东美联新材料股份有限公司（简称“美联新材”）第三条 本次股权转让的内容与实施 3.1 甲方向乙方转让其持有的已实缴的标的公司0.015%的股权即7.5万元出资额。 乙方同意以人民币2.5元/出资额的价格受让甲方持有的已实缴的标的公司0.015%的股权即7.5万元出资额。具体转让安排为：
3.2 协议生效的30日内，协议双方应当配合标的公司进行公司章程的修改3.3 本次股权转让产生的税费，由双方依法承担。 第七条 违约责任 任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，均构成违约，违约方应承担违约责任并向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 第十二条 协议的生效与文本 12.1 本协议自双方签字盖章并经乙方内部有权机构审议通过之日起生效。 六、涉及交易的其他安排 本次交易的资金为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，美彩新材仍为公司合并报表范围内控股子公司。 本次交易不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 本次交易系基于公司对普鲁士蓝钠离子电池正极材料及EX电子材料产业未来发展前景的判断，进一步提升对高价值资产持股比例的战略规划而作出的决策。 交易完成后，公司持有美彩新材的股权比例将有所提升，有利于整合资源，进一步实施新能源和半导体材料产业战略布局，更好地应对行业的激烈竞争，符合公司总体战略规划。 本次交易对公司2025年度及未来年度财务状况和经营成果的影响需视美彩新材未来实际经营情况而定。 美彩新材在未来经营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除关联人因任职在公司领取薪酬外，年初至披露日公司未与上述关联自然人九、独立董事过半数同意意见 2025年10月24日，公司召开第五届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》并发表审议意见如下： 公司本次购买关联方及其他交易方合计转让的美彩新材3.202%股权，系基于对公司相关产业未来发展前景的判断。本次交易顺利完成后，公司持有美彩新材的股权比例将有所提升，有利于进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司总体战略规划。 本次交易以自愿、合理、协商一致为原则，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益。我们一致同意本次购买股权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第五届董事会第八次会议； 2、第五届董事会审计委员会第五次会议决议； 3、第五届董事会独立董事第五次专门会议决议； 4、《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议（一）》《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议（二）》 特此公告。 广东美联新材料股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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