[担保]东方证券(600958):东方证券股份有限公司对外担保管理办法
第一章总则 第一条为了规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上交所上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司为他人提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为他人提供担保，应采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章公司对外提供担保的条件与范围 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 公司不得为股东或其关联人提供担保。 公司为共同持有实体提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其控股子公司；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。 第七条公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第八条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应当重点关注申请担保人的下列条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第九条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产20%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东会审议的其他担保。 对于本条第三款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第14.07条计算的任一百分比率测试达到5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到25%或以上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。 第十三条除上条规定的应当由股东会审议通过的对外担保外，其他对外担保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保的审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十七条公司董事会应每年度对公司对外担保情况进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十九条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条公司总裁或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，应注意完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十三条公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十四条公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，并同时向董事会秘书报告，董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应当积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保信息披露 第二十九条公司应当按照公司股票上市地的上市规则、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合公司股票上市地的上市规则规定的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时按公司股票上市地上市规则予以披露。 第三十二条公司为联属公司融资作出担保，如合计担保的本金金额与集团最近一期经审计的合并报表的总资产的比率超过8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快按《香港上市规则》的要求发布公告。联属公司包括联营公司及共同控制实体。 第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章法律责任 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任，并承担赔偿责任。 第三十六条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章附 则 第三十八条本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条本办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十条本办法由公司董事会负责解释。 第四十一条本办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效。自本办法生效之日起，公司原《东方证券股份有限公司对外担保管理办法》自动失效。 中财网
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