山东钢铁(600022):山东钢铁股份有限公司关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权暨关联交易
山东钢铁股份有限公司 关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权暨 关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 公司拟与莱钢集团签署《股权转让协议》，通过非公开协议转让方式以自有现金购买莱钢集团持有的银山型钢100%股权。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次关联交易），过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年10月24日，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司” 或“股权受让方”）召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议案》，同意公司 通过非公开协议转让方式以自有现金购买莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”或“股权转让方”）持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”或“交易标的”或“目标公司”）100%股权，并与莱钢集团就本次交易签署《关于莱芜钢铁集团银山型钢有限公司之股权转让协议》。 本次交易对方莱钢集团系公司控股股东山东钢铁集团有限公司 （以下简称“山钢集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。 银山型钢主要业务为板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、 销售；动力供应、技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售等，与公司存在同业竞争。为解决公司与银山型钢的同业竞争，减少关联交易，同时进一步优化产品结构、提升规模效益，提高公司核心竞争力、投资价值和股东回报，公司以人民币714,094,895.53 元购买莱钢集团持有的银山型钢100%股权。本次交易完成后，银山 型钢将成为公司的全资子公司，控股股东山钢集团内将不存在钢铁产业同业竞争。 2、本次交易的交易要素
2025年10月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议 通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议案》，关联董事毛展宏先生、王向东先生、李洪建先生、高凤娟女士已回避表决，非关联董事汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生一致同意本议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无 需提交股东会审议，无需征得债权人或其他第三方同意。 （四）其他说明 截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次 关联交易），过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联 人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人情形。 （三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系的说明 截至本公告披露日，莱钢集团直接持有公司股票1,996,785,424 股，持股比例为18.66%；莱钢集团与公司在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面保持独立。 （四）交易对方的资信状况 截至本公告披露日，莱钢集团的资信状况良好，不存在被列为失 信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为银山型钢100%股权，属于《上海证券交易所股 票上市规则》规定的购买资产类型。 2、交易标的的权属情况 根据山钢集团与莱钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与莱钢 集团有限公司之莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权转让协议》，山钢集团以非公开协议转让方式将其持有的银山型钢100%股权转让至 莱钢集团，本次交易前，已完成股权转让的工商登记变更手续。 截至公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 银山型钢于2003年12月26日成立，主营业务为板带钢材、生 铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售等。主体生产装备有：1座3200m3高炉、2座1880m 3高炉，4座120t转炉，1条4300mm宽厚板生产线、1条1500mm热 轧宽带生产线、1条1500mm冷轧宽带生产线，生铁产能587万吨， 粗钢产能560万吨，钢材产能380万吨。银山型钢目前生产经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前，莱钢集团持有银山型钢100%股权；本次交易后， 山东钢铁持有银山型钢100%股权。 （3）其他信息 本次交易中，交易标的不存在有优先受让权的其他股东。 截至本公告披露日，银山型钢不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的银山型 钢股东全部权益评估价值为依据确定。 本次交易由公司和莱钢集团共同委托北京卓信大华资产评估有 限公司采用资产基础法对银山型钢股东全部权益价值进行了评估，出具了《莱芜钢铁集团有限公司拟股权转让所涉及的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字 (2025)第9280号）。根据评估报告，截至基准日2025年7月31日， 银山型钢经审计账面净资产99,067.09万元，评估价值71,409.49万 元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
(一)一般假设 1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资 产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等条件原地、原状态、合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 (二)特殊假设 1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、 管理制度及相关规定无重大变化。 4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位 造成重大不利影响。 5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产 评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式 与目前方向保持一致。 7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职 务。 8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国 家有关法律法规规定。 9、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、 中标书均有效并能在计划时间内完成。 10、考虑到各委估专利共同对企业生产经营产生作用，且共有产 权人未对共有专利的收益分配进行约定，本次评估假设共有专利在银山型钢产生的收益全部归银山型钢所有。 11、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、 使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。 （二）定价合理性分析 本次交易标的由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，出具 的资产评估报告已根据有关规定履行了资产评估备案程序，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。 本次收购以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 协议的主要条款如下： （一）本次交易的方案 本次交易整体方案为：山东钢铁以71,409.49万元的价格受让取 得莱钢集团持有的目标公司100%股权(“标的股权”)。交易完成后，山东钢铁持有银山型钢100%股权。 （二）本次股权转让的定价依据、转让价格及转让款支付方式 2.1本次股权转让的定价依据 各方同意，根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年7月 31日为基准日对银山型钢公司股东全部权益价值进行评估并出具的 《莱芜钢铁集团有限公司拟股权转让所涉及的莱芜钢铁集团银山型 钢有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第9280号），银山型钢公司股东全部权益评估价值为71,409.49万元。 2.2股权转让价格 经转让方与受让方协商一致，山东钢铁同意向转让方莱钢集团支 付人民币714,094,895.53元（大写：人民币柒亿壹仟肆佰零玖万肆 仟捌佰玖拾伍元伍角叁分），作为受让目标公司股权的对价。 2.3支付方式 经转让方与受让方协商一致同意，山东钢铁自交割日起（定义见 下文，不含当日）5个工作日内，向转让方莱钢集团支付完毕股权转 让款。 （三）协议签署及交割 3.1各方确认签署及履行本协议是各方的真实意思表示。 3.2除非各方另有约定，各方同意以2025年11月1日（零时点） 作为股权交割日（“交割日”），交割日起，山东钢铁即成为相应股权的合法所有者，享有并承担与该股权有关的一切权利、权益、义务与责任，转让方莱钢集团则不再享有与标的股权有关的任何权利。 （四）过渡期损益 4.1自基准日（不含当日）至交割日（不含当日）的期间（下称 “过渡期”）内，目标公司所产生的盈利或因其他原因增加的归母净资产、产生的亏损或因其他原因减少的归母净资产，均由转让方享有和承担。过渡期内，目标公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。目标公司基准日前滚存未分配利润由交割日后目标公司的股东（即山东钢铁）享有。 4.2由各方认可的审计机构对银山型钢过渡期间损益进行审计， 并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。 关于过渡期间的损益，各方在审计机构出具银山型钢过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。 （五）本次交易相关税费及承担 5.1.本次交易中所涉及的一切税费均依据法律规定，由相应的纳 税义务人各自承担。 5.2.除本协议中另有约定，各方因准备、订立及履行本协议而发 生的费用由各方自行承担。 5.3.目标公司因办理本次交易的变更登记手续而产生的相关费 用，由目标公司承担。 （六）违约责任 6.1除各方另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有直接经济损失（包括为避免损失或寻求权利救济而支出的诉讼费、律师费、诉讼担保保函费、公证费、鉴定费及其他合理费用）。 6.3若因国家政策或法律在本协议签署后发生重大调整而直接 影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。 （七）协议的生效 7.1各方确认并同意，本协议在以下条件全部成就之日起生效， 并以最后取得本条所列示的同意或批准之日或被各方另行书面认可 （豁免）之日为本协议生效日： （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖 各方公章； （2）本次交易取得所有必要的同意或批准，具体包括： 1）有权机构或其授权单位对银山型钢股东全部权益价值评估结 果的备案。 2）有权机构或其授权单位审议批准本次交易。 3）各方履行内部程序批准本次交易。 （八）协议的变更与解除 8.1各方确认并同意，各方协商一致，可以变更、解除或终止本 协议。变更、解除或终止本协议应采用书面形式。 8.2在下列任一情况下，可以解除或终止本协议： （1）由于不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本协议的 目的无法实现的，经各方协商一致可解除或终止本协议。 （2）一方严重违反本协议约定的义务，致使其他方遭受重大不 利影响，或本协议目的无法实现的，另一方有权经书面通知单方解除或终止本协议。 8.3本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的 原则返还从对方得到的本协议项下的对价、还原目标公司的股权结构至本协议签署之日的状态（仅针对目标公司的股权结构因促成交割而发生变动的情形）、尽量恢复本协议签订时的状态。本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。 （九）法律适用和争议解决 9.1本协议适用中国法律，依据中国法律解释。 9.2凡因签订、履行本协议所发生的任何纠纷，各方应友好协商 解决，协商不成的，各方均可向目标公司住所地人民法院起诉。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的 影响 本次交易后，银山型钢铁、钢、材产线及合规产能指标全部进入 公司，公司铁、钢、材产能更加匹配，并解决了同业竞争问题，优化了产品结构，提升了公司核心竞争力，银山型钢与公司之间的关联交易全部消除，管理更加顺畅，效率显著提升。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况。 本次收购不涉及管理层变动和人员安置；银山型钢自莱钢集团租 赁土地13块，建筑面积1,747,193.30㎡，租赁期限自2025年1月 1日至2027年12月31日。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 银山型钢与山钢集团合并报表范围内的子公司存在销售商品、 购买原料、接受劳务、租赁土地和房产等交易，因此本次收购后， 公司将承接银山型钢与山钢集团合并报表范围内的子公司之间的关 联交易。本次收购完成后，公司将根据实际对承接的关联交易按照 相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，银山型钢成为公司的全资子公司，本次交易不 会产生同业竞争。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该 公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，公司新增的全资子公司银山型钢不存在对外担 保、委托理财等情况。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、 实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 本次交易完成后，不存在公司因关联交易将导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2025年10月23日，公司独立董事召开独立董事专门会议， 审议通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议 案》，同意提交董事会审议。 （二）2025年10月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议 审议通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议 案》，关联董事毛展宏先生、王向东先生、李洪建先生、高凤娟女士已回避表决，非关联董事汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生一致同意本议案。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次 交易无需提交股东会审议，不需要经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次 关联交易），过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元。 特此公告。 山东钢铁股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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