太极集团(600129):太极集团关于签署《股权托管协议》暨关联交易
重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于签署《股权托管协议》暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极集团、 公司）拟与中国医药集团有限公司（以下简称：国药集团）下属企业国药控股股份有限公司（以下简称：国药控股）签署《股权托管协议》，委托其管理公司持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）99%的股权。 2.本次交易构成关联交易，相关关联董事回避了该议案的表决。 3.本次交易未构成重大资产重组，本次交易获国药控股有权决策 机构和公司董事会审议通过后实施，无须提交股东会审议。 4.过去12个月，公司与国药控股之间发生的交易均为日常关联 交易，累计交易金额均在公司股东会审议通过的预计交易额度范围之内。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况及交易目的 鉴于公司控股子公司桐君阁股份与国药控股存在同业竞争，2020 年10月31日，太极集团发布《详式权益变动报告书（国药中药）》，国药集团及中国中药有限公司（以下简称：国药中药）在报告书中就权益变动后与太极集团产生同业竞争作出承诺：在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变为履行上述承诺，避免上市公司间同业竞争，公司将持有桐君阁 股份99%股权所对应的股东权利委托与国药控股管理，2025年10月 23日，公司与国药控股及桐君阁股份签署《股权托管协议》，就桐 君阁股份委托管理事宜进行约定。 （二）本次交易的审议情况 2025年10月23日，公司召开第十届董事会第三十二次会议， 会议审议通过了《关于公司拟与国药控股签署<股权托管协议>的议 案》，该托管事宜已经国药控股有权决策机构审议通过。 公司与国药控股均受公司实控人国药集团控制，根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事俞敏先生、姜修昌先生、刘海建先生、李向荣先生回避表决此议案，其余8名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事同意该项议案。 本次交易未构成重大资产重组，无需提交股东会审议。 二、交易对手方（委托方）的基本信息 公司名称：国药控股股份有限公司 法定代表人：连万勇 成立时间：2003年1月8日 注册资本：312,065.6191万元 注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层 经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产 重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截止2024年12月31日，该公司资产总额为 3,928.31亿元，净资产1,266.87亿元，2024年营业收入5,845.08 亿元，归母净利润70.50亿元。是否为失信被执行人员：否。 与公司关系：公司与国药控股均受国药集团控制。公司与国药控 股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 三、委托管理标的基本情况 公司名称：重庆桐君阁股份有限公司 法定代表人：钟浩 成立时间：2015年11月27日 注册资本：30,000万元 注册地址：重庆市渝中区解放西路1号4楼、5楼 经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类 医疗器械经营；道路货物运输（网络货运）；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；体育用品及器材批发；消毒剂销售（不含危险化学品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 桐君阁股份最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
四、关联交易协议的主要条款 委托方：重庆太极实业（集团）股份有限公司 受托方：国药控股股份有限公司 标的公司：重庆桐君阁股份有限公司 （一）股权托管 1.双方同意，太极集团将其持有的桐君阁股份99%股权根据本协 议约定委托国药控股代为管理，除标的股权转让权、处分权、分红权以及本协议约定的限制国药控股行使的股东权利外，国药控股可根据《公司法》及标的公司章程的规定，行使标的股权享有的其他股东权利，并履行标的股权应履行的股东义务，太极集团对此予以认可并承担其后果。 2.本次股权托管不涉及标的股权所有权转移及标的公司资产所 有权转移，托管期间，标的公司产生的所有损益均由包含太极集团在内的股东根据持股比例承担或享有。 3.双方同意，标的股权托管期限自本协议生效之日三年。 4.未经太极集团书面同意，国药控股不得将本协议项下的托管事 项委托给他人行使，亦不得将标的股权全部或部分托管给第三人。 （二）托管权限 1.未经太极集团书面同意，国药控股不得行使对标的股权的转让、 处分、分红权，国药控股不得在标的股权上对任何人设置任何形式的转让、担保、质押、债权、请求权或其他任何性质的第三方权利。 2.托管期限内，国药控股有权根据《公司法》及标的公司章程的 规定，以太极集团名义行使股东职权。国药控股及其指定人员在代太极集团行使股东、董事权利时，需符合太极集团的利益，行使以下权利时需经太极集团书面同意： （1）董事或高级管理人员的任命和罢免； （2）修改标的公司章程； （3）制定、表决对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更 标的公司形式的方案； （4）制定、表决对标的公司增加或者减少注册资本的方案； （5）决定标的公司任何股权转让事项（包括决定是否同意股权 转让以及是否行使优先购买权）； （6）制定、审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案； （7）决定标的公司对外担保事项； （8）决定标的公司重大资产的购置及处置； （9）决定标的公司重大的对外投资事项； （10）批准或修改标的公司与股东和/或其关联方的任何交易或 协议； （11）以股东名义向法院提起诉讼或向仲裁委员会提起仲裁； （12）发行公司债券； （13）收购本公司股份； （14）其他对标的公司产生重大影响，需要太极集团书面同意的 其他事项。 （三）公司管理 1.太极集团委托国药控股对标的公司及其下属控股子公司的业 务经营活动进行全面托管。 2.托管期间，国药控股与标的公司之间的交易仍按照市场公允价 格进行。 3.太极集团有权在托管结束后对标的公司进行审计，或者在每个 会计年度结束后对标的公司进行审计，或者不定时对标的公司进行专项审计，国药控股应予配合。 4.太极集团有权随时了解标的公司的管理经营状况、重大事项调 整方案，国药控股承诺将及时向太极集团提供标的公司的各项财务报告、审计报告等重要文件资料，并定期向太极集团报告标的公司的管理经营状况、重大事项调整方案。 （四）托管费用 1.双方同意并确认，托管期间内，太极集团每年需向国药控股支 付托管费人民币50万元（大写：伍拾万元整）。 2.如委托管理期间不满一年的，太极集团应按照实际托管月份向 国药控股支付委托管理费用（委托管理费用=50万元/12×实际托管 月份，不足一月的按整月计算）。 3.太极集团应于每年3月31日前一次性向国药控股支付上一年 度委托管理费用。 （五）国药控股的承诺与保证 1.国药控股承诺将遵守《公司法》、标的公司章程的规定以及本 协议的约定行使标的股权股东权利，不得超出本协议授权范围行使权利。 2.国药控股承诺将勤勉尽责、合理谨慎的管理标的股权，其行使 标的股权作出的任何决策均应保障太极集团及标的公司的利益，在任何情况下均不会从事有损太极集团及标的公司利益的行为，并尽其所能确保标的股权保值增值。 （六）生效与变更 1.本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章，且经双方 有权决策机构审议通过之日起生效。 2.除本协议和法律法规明确确定当事人有权单方解除合同的情 形外，本协议的任何变更或解除均应由双方协商一致并签署书面文件后方可生效。 五、关联交易的审议程序 2025年10月22日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议 第六次会议，审议通过了《关于公司拟与国药控股签署<股权托管协 议>的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。 2025年10月23日，公司召开第十届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于公司拟与国药控股签署<股权托管协议>的议案》，关联董事回避表决此项议案，其余非关联董事均同意该项议案。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 本次交易为推动解决公司下属子公司桐君阁股份与国药控股的 同业竞争，通过委托管理能够有效发挥桐君阁股份与国药控股相关业务的联动效应，有利于桐君阁股份与国药控股在医药商业领域资源的共享调配与优化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。 本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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