[担保]健友股份(603707):健友股份对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保 风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控 制公司对外担保产生的债务风险。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。 公司控股子公司的对外担保，参照本制度相关规定执行。 第四条 公司对外担保应遵循以下基本原则： 1、平等、自愿、公平、诚信、互利原则； 2、审慎、依法、规范原则。 第五条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采 取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第六条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供 担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第七条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被 担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备 下列条件之一的单位提供担保： 1、因公司业务需要互保的单位； 2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展 与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东 会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被 担保对象向公司提供以下资信状况资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章 程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； 2、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； 3、最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； 4、主合同及与主合同有关的文件资料； 5、反担保方案和基本资料； 6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的 说明； 7、公司认为需要提供的其他资料。 第十二条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提 供担保： 1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终 止的情形； 2、具有偿债能力； 3、具有较好的盈利能力和发展前景； 4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责 任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能 力； 7、没有其他较大风险。 第十三条具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应 根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十四条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方 恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银 行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。 必要时授权公司派出董事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进 行审计。 第十六条公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理 进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第三章对外担保的审批程序 第十七条公司对外担保应当经公司董事会或股东会审议批准。 第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： 1、公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过 本公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、监管机构及公司章程规定的其他担保情形。 第十九条除本制度第十八条所列应由股东会审批的对外担保以 外的其他对外担保事项，由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议 通过，并经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第二十条未经公司董事会或股东会审批，任何人均不得越权签 定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则担保金 额超过本公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的 两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会 审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际 控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个 月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时 满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十五条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的 公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。 公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代 表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 第二十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者 其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关 规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的管理 第二十八条对外担保由公司财务部根据公司董事会、股东会的 决议办理、法务人员协助办理。 第二十九条公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责： 1、对被担保单位进行资信调查，评估； 2、具体办理担保手续； 3、在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工 作； 4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； 5、及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； 6、办理与担保有关的其他事宜。 第三十条对外担保过程中，公司法务人员的主要职责如下： 1、协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作； 2、负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； 3、负责处理与对外担保有关的法律纠纷； 4、公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； 5、办理与担保有关的其他事宜。 第三十一条对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务部审查。担保合同中应当明确下列条款： 1、债权人、债务人； 2、被担保的主债权的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、保证的范围、方式和期间； 5、双方认为需要约定的其他事项。 第三十二条担保合同订立时，公司相关责任部门及责任人必须 对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十三条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生 变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。需重新履行审议程序并重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十四条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当 发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第三十五条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的 数额相对应。 第三十六条法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关 登记机关办理担保登记。 第三十七条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合 同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。 第三十八条公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督 促被担保对象履行债务。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力 等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第四十条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期 后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或 者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十一条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定 按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第四十二条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措 施向债务人追偿。 第四十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十四条公司董事、经理以及其他相关人员擅自以公司名义 签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第四十五条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定 专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章， 拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第四十六条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还 公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取 合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十八条有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜， 公司应视情节轻重给予处理。 第五章附则 第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第五十条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”“超过”，不含本数。 第五十一条本制度经公司股东会审议批准后生效实施。 第五十二条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |