金发科技(600143):金发科技2025年第二次临时股东大会会议资料
KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 目录 金发科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程..................3金发科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知..........4议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案........................6议案二：关于修订公司部分治理制度的议案........................................7议案三：关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案......8议案四：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案.......................................................................................................10 KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 金发科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2025年10月31日（星期五）下午14:30 网络投票时间：2025年10月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互9:15-15:00 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 。 二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼101会议室 三、主持：陈平绪董事长 四、记录：戴耀珊董事会秘书 五、主要议程 1、主持人宣布会议开始 2、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 3、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 4、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》 5、审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》6、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 7、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决 8、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果 9、主持人宣布表决情况和结果 10、见证律师宣读法律意见书 11、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议 12、主持人宣布会议结束 KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 金发科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。 四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。 五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD （二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息； （五）其他重要事由。 KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作，完善公司治理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自本议案经股东大会审议通过之日起，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。 具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站披露的《金发科技关于取消监事会并修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-085）及修订后的《公司章程》全文。 本议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。 金发科技股份有限公司董事会 2025年10月31日 KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合修订后的《公司章程》及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订。 本议案下共有四项子议案，分别如下： 议案2.01、修订《金发科技股份有限公司股东会议事规则》 议案2.02、修订《金发科技股份有限公司董事会议事规则》 议案2.03、修订《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》 议案2.04、修订《金发科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站披露的《金发科技关于取消监事会并修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-085）,以及修订后的《金发科技股份有限公司股东会议事规则》《金发科技股份有限公司董事会议事规则》《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》《金发科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。 以上议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，现提请各位股东逐项予以审议。 金发科技股份有限公司董事会 2025 10 31 年 月 日 KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 议案三：关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 各位股东及股东代表： 公司于2024年6月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，已将2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.17元/股。具体内容详见《金发科技关于回购2022 注销 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。 公司于2025年6月18日实施了2024年度权益分派，每股派发现金红利0.1元（含税）。具体内容详见《金发科技2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-055）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 调整前的回购价格P0为5.17元/股，每股的派息额V为0.10元/股，因此调整后的回购价格P为5.07元/股。公司2024年度权益分派实施完成后，首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.07元/股。 具体内容详见公司于2025年9月16日在上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-077）。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过，现提请各位非关联股东予以审议。公司2022年限制性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东应当对本议案KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 回避表决。 金发科技股份有限公司董事会 2025年10月31日 KINGFASCI.&TECH.CO.,LTD 议案四：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案 各位股东及股东代表： 公司2022年限制性股票激励计划中授予的142名激励对象因工作调整或个人绩效考核不达标导致解除限售条件不成就，其中离职70人，个人层面考核不达标72人（其中首次授予部分第一个解除限售期考核不达标41人，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期考核不达标共31人）。 上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,786,669股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 本次回购注销的限制性股票回购价格为5.07元/股（调整后），公司拟用于本次限制性股票回购的资金9,058,411.83元，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 具体内容详见公司于2025年9月16日在上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-077）。 以上议案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议审议通过，现提请各位非关联股东予以审议。公司2022年限制性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东应当对本议案回避表决。 金发科技股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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