新点软件(688232):新点软件关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易
国泰新点软件股份有限公司 关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?交易概述：国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币15亿元向江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”）购买投资产品，其中12亿元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、结构性存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中3亿元（含超募资金）来自部分暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超12个月的保本型理财产品、定期存款、通知存款、协定存款、结构性存款、大额存单等理财产品。决议有效期自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。 ?关联关系：在本次交易发生前12个月内，公司原董事季忠明先生在张家港农商行担任董事，季忠明先生已于2024年12月辞任张家港农商行董事，于2025年1月辞任公司董事；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，张家港农商行构成本公司的关联法人。 ? 交易风险：相关理财产品收益水平可能受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响。 ?截至本公告日，公司及子公司过去12个月在张家港农商行办理流动资金?公司已于2025年10月21日召开董事会审计委员会2025年第七次会议，于2025年10月24日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东会审议。 ?本次交易未构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元向张家港农商行购买投资产品，其中12亿元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、结构性存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中3亿元（含超募资金）来自部分暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超12个月的保本型理财产品、定期存款、通知存款、协定存款、结构性存款、大额存单等理财产品。决议有效期自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。 在本次交易发生前12个月内，公司原董事季忠明先生在张家港农商行担任董事，季忠明先生已于2024年12月辞任张家港农商行董事，于2025年1月辞任公司董事；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，张家港农商行构成本公司的关联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 在本次交易发生前12个月内，公司原董事季忠明先生在张家港农商行担任董事，季忠明先生已于2024年12月辞任张家港农商行董事，于2025年1月辞任公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有公司董事担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，视同公司的关联方。因此张家港农商行仍属于本公司的关联法人，自2026年1月1日起不再构成关联关系。 （二）关联人情况说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,250.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币48.49元，募集资金总额为人民币4,000,425,000.00元，扣除本次发行费用人民币173,156,820.51元(不含税)，募集资金净额为人民币3,827,268,179.49元。 由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司及子公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。 四、关联交易的基本情况 （一）投资目的 在不影响公司主营业务和募集资金项目投资计划正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，更好地实现资金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）资金来源 本次关联交易资金来源包括部分暂时闲置自有资金12亿元，部分暂时闲置募集资金3亿元（含超募资金）。 （三）现金管理额度及期限 公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元的部分暂时闲置资金进行现金管理，前述额度有效期为自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内。在额度有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。 （四）投资方式 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、结构性存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超12个月的保本型理财产品、定期存款、通知存款、协定存款、结构性存款、大额存单等理财产品。且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。 （五）实施方式 公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。 （六）现金管理收益分配 公司现金管理所得收益归公司所有。其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 五、关联交易的定价情况 公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障资金安全的前提下提高公司资金使用效率，张家港农商行推荐低风险的短期理财产品，预期收益率按照公司及子公司购买的具体产品说明书确定。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 1、本次使用部分暂时闲置资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且不影响募集资金项目投资计划正常实施），有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取较好的投资回报，公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项具有合理性和必要性。 2、公司及子公司与张家港农商行之间的交易，遵循公平、公正及市场化的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，将资金投入到某种金融产品导致短期无法变现的流动性风险，金融投资者未履行合约的信用风险，均会导致资产缩水或损失。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。 2、公司财务部安排专人及时分析现金管理产品投向、跟踪项目进展情况，一旦判断或发现有不利因素，及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。 3、内审部、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。 八、关联交易的审议程序 公司于2025年10月21日召开董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过了该议案。 公司于2025年10月24日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了该议案。 公司于2025年10月24日召开第二届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案，本事项尚需提交股东会审议。 九、中介机构意见说明 经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司及子公司本次使用要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 十、上网公告附件 （一）《国泰海通证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》 特此公告 国泰新点软件股份有限公司董事会 2025年10月25日 中财网
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