宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宝胜科技创新股份有限公司（以下简称 “公司”）及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水 平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》等法律法规及《宝胜科技创新股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关 联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和 信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公 司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金 占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的 情形。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分 的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度 报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）， 为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交 所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法 人（或者其他组织）。 第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员； （五）中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于 形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然 人，为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条 或者第八条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规 定的情形之一。 第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 第三章 关联人报备 第十一条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报 送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十二条 公司证券事务部门应当确认公司关联人名 单，并及时向董事会报告。 第十三条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更 新公司关联人名单及关联关系信息。董事会秘书负责将关联 人名单发送至公司财务部门及各子公司。 第十四条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码（如适用）； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关 联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、法人统一社会信用代 码（如适用）； （二）被控制方或被投资方全称、法人统一社会信用代 码（如适用）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本 比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第一节 一般规定 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下 标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会或股东 会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）， 应提交董事会审议； 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提 供借款。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在300万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外），应提交董事会审议； （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债 务和费用）在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东 会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券 法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上 交所根据审慎原则要求，或者《公司章程》的规定，以及自 愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披 露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （四）根据前述三项规定无需提交董事会、股东会批准 的关联交易，由总经理办公会批准后实施。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最 高金额为成交金额，适用本制度第十七条的规定。公司分期 实施本制度第十条（一）至（十一）项规定的交易的，应当 以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十七条的规定。 第二十条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则， 分别适用第十七条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额 在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，除应当披露并按要求进行审计或者评估外，还应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交 易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决 权不计入表决权总数。 审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将交易提交股东会审议。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十六条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议 的事项是否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关联 股东应对相关关联交易事项主动回避表决，但有权就该关联 交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出解释和说明。 第二节 财务公司关联交易 第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公 司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关 联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备 相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中 国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发 生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及 时披露并按照规定予以解决。 第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存 款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款 利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。 第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联 交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或 者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以 披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程 序和信息披露义务。 第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融 服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公 司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和 风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提 交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司 及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公 司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等 内容。 第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联 交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预 案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风 险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单 独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存 放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现 风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并 积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书 面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公 司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的， 应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、 贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是 否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每 年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时 披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年 度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议 期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可 收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确 定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务， 并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性 和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继 续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新 签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业 务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财 务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务 报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告 同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行 业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体 安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必 要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银 行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、 对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比 例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公 司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明， 按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发 生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾 问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备 性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行 情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核 查，并与年度报告同步披露。 第三节 关联共同投资 第三十五条 公司与关联人共同投资设立公司，向共同 投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资 金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。如果所有出资 方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立 公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议。 第三十六条 公司及关联人向公司控制的关联共同投 资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审 议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。 第三十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司 同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先 受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他 主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发 生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用 第十七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相 比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以 放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十 七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指 标与实际受让或者出资金额，适用第十七条的规定。 第三十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股 的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用 放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司 的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体 的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第四节 日常关联交易 第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关 联人订立书面协议，并根据协议涉及的总交易金额，履行审 议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议。 第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按 类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列 示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控 制为口径合并列示上述信息。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额 重新提交董事会或者股东会审议并披露。公司在适用关于实 际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人 与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总 金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交 易金额不合并计算。 第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营 的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者 经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外， 可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准 适用本制度的相关规定。 第四十二条 已经股东会或者董事会审议通过且正在 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生 重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披 露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十三条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与日常关联交易协议签署之日起前36个月同类 日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相 关决策程序和披露义务。 第五节 关联购买和出售资产 第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本 制度规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司 应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财 务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资 或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基 本情况。 第四十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交 股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100% 的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是 否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东 合法权益。 第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易 完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成 非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案， 并在相关交易实施完成前解决。 第五章 关联交易定价 第四十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明 确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易 价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易 金额重新履行相应的审批程序。 第四十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原 则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第五十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者 第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情 形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关 联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方 购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合 并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方 关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第五十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定 价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对 该定价的公允性作出说明。 第六章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按 照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第五十三条 公司拟披露的关联交易信息涉及国家秘 密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的 事项，拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息的，公 司可以依据有关要求豁免披露或者暂缓披露。 第七章 附则 第五十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配 偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情 形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第五十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列 情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。第五十七条本制度所称的“以上”“内” 包括本数，“不足”不包括本数。 第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁 布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修 改时亦同。 第六十条 本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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