[担保]宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宝胜科技创新股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保行为，有效控制公司担保活动风险，保 证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规及《宝胜科技创新股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定 本制度。 第二条 公司担保活动遵循平等、自愿、互利、诚信的 原则。 第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度执行， 以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披 露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保 提供反担保的除外。 第二章担保的内容、范围和方式 第四条 担保内容包括贷款担保、一般债务担保及其他 形式担保。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金担 保。 第五条 担保范围限于公司总部与各全资、控股子公司 之间的担保、各全资、控股子公司之间的担保以及全资、控 股子公司与其全资、控股子公司之间的担保。对控股子公司 应在出资比例范围内提供相应比例的担保。 第六条 公司原则上不对实质控制企业以外的单位提 供担保，确需提供担保的需有互保协议，并履行相应的审批 程序。原则上不对依法进入重组或破产清算程序、资不抵债、 连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经 营能力的子企业、金融子企业、无直接股权关系的子企业进 行担保，且上述子企业之间不得互保。 第七条 公司提供担保，应以书面形式订立担保合同， 所签订的合同应符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。 第三章 担保的申请和审批 第八条 各单位财务部门归口管理担保工作，负责办理 担保手续。每年12月底前，各子公司向公司报送下一年度 担保需求报告，主要内容包括：融资用途、担保金额、债务 人履行债务的期限、担保方式、范围、还款计划和资金来源、 反担保方案(如需)等事项。 公司财务部门审核后汇总形成公司年度担保需求报告， 报公司总经理办公会审核后，按照《公司章程》和议事规则 的规定，报公司董事会和股东会审议批准。 第九条 董事会根据被担保方的财务状况、运营状况、 信用情况，审慎依法决定担保事项。必要时可聘请外部专业 机构进行风险评估，作为董事会或股东会决策依据。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议 通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保事项时，关联董事、关联股东应按规定回避表决。 第十条 公司在年度董事会或股东会批准额度内提供 担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审核批准： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 不需股东会批准的担保，可在董事会批准额度内提供担 保。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上 以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月 的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提 供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责 任的。 第十四条 公司股东会、董事会批准公司年度担保额度 内的担保项目，申请单位在办理时，应正式向公司总部提出 申请，申请材料包括：担保申请报告、决策材料、反担保承 诺函（如需要）、上年度及最近一期的财务会计报告、本单 位对外借款明细表、借款合同和担保合同文本等。 第十五条 公司财务部门对申请单位的经营情况、财务 状况和资信情况及要求担保的金额、借款期限进行审核，审 慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，按照公司合同管理 相关规定签订担保合同。 第十六条 在公司年度股东会或董事会审定担保总额 外需新增担保，按本制度规定的申请和审批流程办理。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其 提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和 信息披露义务。 第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的 法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行 审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议 的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供 担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的规定。 第十九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担 保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 第二十条 对已披露的担保事项，公司还应在出现以下 情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款 义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第四章 担保管理和风险控制 第二十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年 度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担 保行为并及时披露核查结果。 公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发 生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司， 应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十二条 担保单位财务部门应指定专人负责担保 工作，建立担保备查账，逐笔记录担保事项发生、执行和归 还情况。担保合同、审批资料和反担保资料应作为重要会计 档案永久保存。 第二十三条 担保单位财务部门负责对被担保单位的 经营状况、借款用途、归还等情况进行监督检查。被担保单 位要按季度报送财务报表及财务分析报告。 第二十四条 发生担保行为的子公司每年度对担保情 况进行总结，于次年1月10日前向公司提供书面报告，公 司财务部门汇总后报告董事会。报告内容包括:被担保单位 名称、担保发生时间、担保金额、担保期间、担保资金用途、 担保执行情况及解除情况等。 第二十五条 公司担保的贷款资金应按规定用途使用， 不得挪用、拆借、转借、挤占，擅自改变资金使用范围和用 途。 第二十六条 担保单位在知悉担保发生或预见可能发 生经济损失时，应在一周内以书面形式向公司总部报告。可 能导致重大经济损失的特殊紧急情况下，应立即报告。 第二十七条 被担保单位应按时归还公司担保的融资 资金，不得擅自进行展期或续贷。特殊情况需要展期或续贷 的，应事前报公司批准。 第二十八条 担保单位应要求被担保单位在担保期间 及时报告经营状况重大变化（如破产、分立、解散、经营出 现严重亏损等），并在被担保单位经营状况发生重大变化时， 督促其偿还所担保的款项，及时采取必要的措施，避免或减 少经济担保损失。 担保单位应在担保合同中约定有关条款，对被担保单位 不及时通知公司所造成的扩大损失，不予承担相关责任。 第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况 及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生 公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有 效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司 应当及时采取必要的应对措施。 第五章 担保责任 第三十条 被担保单位应按规定用途使用资金；不按规 定用途使用的，公司可依法追究被担保单位的责任，同时不 承担任何责任。 第三十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。 违反本制度规定提供担保或在担保活动中处置不当造 成经济损失的，公司将视情节轻重追究被担保单位及相关人 员责任；情节严重、触犯法律的将移交有关部门处理。 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司 对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产 或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司 董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保 等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十二条 各控股子公司应当按照本制度建立本单 位的担保管理制度。 第三十三条 本制度所称“公司及其控股子公司的担保 总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总 额与公司控股子公司担保总额之和。 第三十四条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”、 “超过”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁 布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修 改时亦同。 第三十七条 本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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