宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司行为、提高股东会议事效率，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《宝 胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在2个月内召开。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%（含表决权恢复的优 先股股东）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%（含表决权 恢复的优先股股东）以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%（含表决权恢复的优先股股东）以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应 当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或 者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先 股股东）持股比例不得低于10%。 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，为保证股东 在投票时对候选人有足够的了解，股东会通知中应当充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 二、与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 三、披露持有上市公司股份数量； 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十八条股东会通知中应当列明事项： 一、会议的时间、地点和会议期限； 二、提交会议审议的事项和提案； 三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； 四、有权出席股东会股东的股权登记日； 五、投票代理委托书的送达时间和地点； 六、会务常设联系人姓名，电话号码。 前述第四项的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日通知各股东并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定 的地点召开股东会。 第二十一条股东会应设置会场，以现场会议方式召开， 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十二条股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确 载明网络投票的表决时间及表决程序。股东通过上海证券交 易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的上海 证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间 为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当 日下午3:00。公司股东会现场会议应当在交易日召开，且现 场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股 东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去1 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即股 东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： 一、公司独立董事和非独立董事应分开选举，分开投票 二、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当 选； 三、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票 多者当选； 四、在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东 投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过公司章程 规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不 得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废； 五、股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况， 以保证累积投票的公正、有效。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的，或选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十四条除采取累积投票制选举董事外，股东会对 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁 置或不予表决。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取 先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议 题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应当给予 每个议题安排合理的讨论时间。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，股东会主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东会的决议应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名； 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 六、律师、计票人、监票人姓名； 七、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，召集人应保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第五章附则 第四十六条本议事规则与相关法律法规、《公司章程》 如规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》的规定为 准。 第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十八条 本规则由公司股东会负责解释、修订，本 规则经股东会批准之后生效并实施。 中财网
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