铜冠矿建:重大信息内部报告制度
证券代码：920019 证券简称：铜冠矿建 公告编号：2025-091 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司重大信息内 部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司部分内部管理制度的议案》的子议案《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司重大信息内部报告制度>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）公司内部其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员； （七）如果重大信息出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告义务人。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助； 4.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组； 9.签订许可协议； 10.转让或者受让研究与开发项目的转移； 11. 放弃权利； 12.中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，属于本规则所列举的重大事项范围，应当及时报告并披露： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 150万元； 5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项： 1.第（三）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.在关联人财务公司存贷款； 7.与关联人共同投资； 8.与关联人共同投资； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（单次交易的金额或连续十二个月累计计算的金额）的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上（单次交易的金额或连续十二个月累计计算的金额）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的关联交易。 （五）诉讼和仲裁事项： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4. 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5. 北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 （六）其它重大事项： 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和传闻澄清； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7.北京证券交易所及交易所规定的其他重大事项； （七）重大风险事项： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用第五条第（三）项的规定。 （八）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在北京证券交易所网站上披露； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4.公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； 5.公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6.法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7.公司董事、高级管理人员辞任、被公司解聘； 8.公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11.营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 12.公司发生重大债务； 13.公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；； 14.公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15.公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16.公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17.公司董事、、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 18.因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 19.法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 第六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起及时报告并披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第七条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时报告并披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第三章 重大信息内部报告程序 第八条 公司各部门及各单位应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或者本单位可能发生的重大信息： （一）职能部门或者各子（分）公司、项目部拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、子（分）公司、项目部负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事项时。 第九条 公司各部门、子（分）公司、项目部应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规等规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、子（分公司）、项目部出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。 第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人为部门负责人，子（分公司）、项目部联络人为财务总监或其他合适人员），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十七条 公司董事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十条 本实施细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条 本实施细则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“多于”、“低于”不含本数。 第二十二条 本实施细则自董事会审议之日起施行。 第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释及修订。 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 董事会 2025年 10月 24日 中财网
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