铜冠矿建:天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司新增2025年日常性关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司 关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 新增2025年日常性关联交易的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对铜冠矿建新增2025年日常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常性关联交易预计情况 （一）新增2025年日常性关联交易预计基本情况 公司于2024年12月27日、2025年1月14日分别召开第四届董事会第十 次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增2024年日常性关联交易以及预计2025年日常性关联交易的议案》，对2025年度公司与关联方之间的日常性关联交易进行了预计。根据《北京证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关联交易管理制度》等规定和公司业务发展及生产经营的需要，拟新增2025年日常性关联交易预计金额，预计增加金额如下： 单位：万元
2、如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 （二）本次新增关联方基本情况 根据《北京证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关联交易管理制度》等规定和公司业务发展及生产经营的需要，拟新增2025年日常性关联交易预计金额。 本次新增关联方基本情况如下： 1、铜陵金义工程管理服务有限公司 注册地址：安徽省铜陵市义安区顺安镇和谐路307号 注册资本：200万元 经营范围：一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 法定代表人：朱彻 控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司 实际控制人：安徽省国资委 与上市公司的关系：受控股股东同一控制 履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。 最近一年财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，总资产9,059,653.43元，净资产-82,213,076.72元，2024年度营业收入12,169,601.14元，净利润-22,839,640.09元。 新增关联交易内容：公司拟与铜陵金义工程管理服务有限公司发生“出售产品、商品、提供劳务”关联交易，交易金额预计不超过700.00万元（不含税）2、铜陵有色设计研究院有限责任公司 注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖二路1731号 注册资本：1,177.3万元 经营范围：工程设计及总承包，工程咨询及工程项目管理，工程造价咨询服务，环境影响评价咨询，地质灾害治理，土壤修复工程设计总承包，安全评价咨询，工程建设项目招标代理服务，矿山设备、冶金加工设备、机电自动化设备研发、销售和安装，压力容器设计，压力管道设计，金属、非金属矿山生产能力核定，节能减排咨询服务，环境治理咨询服务，清洁生产咨询服务，固定资产投资项目节能评估，经营和代理各类技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 法定代表人：左永伟 控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司 实际控制人：安徽省国资委 与上市公司的关系：受控股股东同一控制 履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。 最近一年财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，总资产92,891,282.91元，净资产84,373,655.41元，2024年度营业收入80,282,293.90元，净利润18,549,503.33元 新增关联交易内容：公司拟与铜陵有色设计研究院有限责任公司发生“出售产品、商品、提供劳务”关联交易，交易金额预计不超过150.00万元（不含税）。 三、关联交易定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 上述关联交易是公司正常生产经营所需，公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格为定价基础，交易双方协商定价，不存在损害双方及其他股东利益的情形。定价依据公平合理，交易程序符合相关法律法规的规定。 （二）定价公允性 上述关联交易事项，依照公允的可参考市场价格进行交易，成交价格由交易双方根据交易发生时的市场价格协商确定，定价公允合理。 四、交易协议的签署情况及主要内容 在预计的日常性关联交易范围内，董事会授权由公司经营层根据经营需要签署相关协议、订单。实际发生的关联交易金额在上述预计金额范围内的将无需提交董事会审议，如有超出部分将根据决策权限分别提交董事会、股东会审议。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 上述关联交易均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。 上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。 六、决策与审议情况 2025年10月23日，公司召开第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于新增2025年日常性关联交易的议案》。 2025年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增2025年日常性关联交易的议案》。议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事丁士启、姚兵、高定海、漳立永回避表决。 2025年10月24日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议了《关于新增2025年日常性关联交易的议案》。因关联监事解硕荣、田军回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人员的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，本议案直接提交股东会审议。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次新增预计的日常性关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准。 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司本次新增2025年日常性关联交易事项已经公司第四届董事会公司第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议和第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议，尚需公司股东会审议。已履行的决策程序符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。本次新增预计的关联交易事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。因此，保荐机构对铜冠矿建新增2025年日常性关联交易无异议。 中财网
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