铜冠矿建:天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司 关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对铜冠矿建购买资产暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概况 （一）基本情况 为深入贯彻落实国家创新驱动发展战略，进一步提升新质生产力发展水平，增强技术创新能力，培育新的经济增长点，公司拟投资建设矿山工程新技术研发中心建设项目和矿山无轨设备再制造项目。 上述项目的实施需配套相应的场地及工业厂房。为此，公司拟以自有资金或自筹资金，参与竞拍安徽铜冠机械股份有限公司名下的土地使用权（宗地面积2 2 93,386.31m）、地上房屋建筑物（建筑面积34,854.62m）、构筑物及机器设备（以下简称“标的资产”）。 公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估基准日为2025年7月31日，评估值为 7,134.06万元。公司将以该评估报告的评估结果为参考依据，参与本次司法竞拍，竞拍价格不超过7,134.06万元，最终成交价格以实际竞拍成交结果为准。公司后续将根据竞拍结果签署具体协议并开展相关工作。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度。” 根据公司最近一个会计年度（2024年度）经审计的财务报表，本次拟购买资产金额预计不超过人民币7,134.06万元，占经审计总资产的4.21%、净资产的7.80%，本次交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 若竞买上述标的资产成功，则本次交易构成关联交易。 关联关系：公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有安徽铜冠机械股份有限公司股份78.6488%。 （四）决策与审议程序 2025年10月23日，公司召开第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议和第四届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。 2025年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 名称：铜陵华诚会计师事务所（安徽铜冠机械股份有限公司管理人）住所：安徽省铜陵市铜井路西段658号三层 注册地址：安徽省铜陵市铜井路西段658号三层 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2000年1月7日 法定代表人：尹礼龙 实际控制人：尹礼龙 主营业务：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；税务服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：100万元人民币 实缴资本：100万元人民币 财务状况：2024年度经审计的总资产为1197.99万元、净资产为186.71万元、营业收入为1266.43万元、净利润为-17.91万元。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：安徽铜冠机械股份有限公司部分资产（包括土地使用权、地上房屋建筑物、构筑物及机器设备） 2、交易标的类别：无形资产、固定资产 3、交易标的所在地：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段1660号4、交易标的详细情况：交易标的为安徽铜冠机械股份有限公司持有的位于翠湖三路西段1660号的不动产权（皖（2025）铜陵市不动产权第0028368号、皖（2025）铜陵市不动产权第0028369号），包括土地及地上房屋建筑物，其中2 2 土地面积为93,386.31m，建筑面积为34,854.62m，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2055年12月27日；构筑物主要包括厂区车棚、大门、围栏、围墙等；机器设备为厂房内配套的起重机械，包括半门起重机、电动单梁起重机等各式起重机35台。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的评估情况 公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行了评估，出具了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟购买资产涉及的安徽铜冠机械股份有限公司部分资产的清算价值评估报告》（天兴评报字（2025）第1141号），评估基准日为2025年7月31日，标的资产的评估值为7,134.06万元。具体评估情况如下： 1、评估目的 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟购买安徽铜冠机械股份有限公司的部分资产，因安徽铜冠机械股份有限公司处于破产清算程序阶段，需要对涉及的安徽铜冠机械股份有限公司部分资产的清算价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象 安徽铜冠机械股份有限公司部分资产的价值。 3、评估范围 安徽铜冠机械股份有限公司的部分资产，包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物和机器设备类固定资产。 4、价值类型 本次资产评估确定的价值类型为清算价值。 5、评估基准日 2025年7月31日。 6、评估方法 房屋建筑物、构筑物和机器设备类固定资产采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法。 7、评估结论及使用有效期 （1）评估结论 经评估，安徽铜冠机械股份有限公司部分资产于2025年7月31日的清算价值为7,134.06万元。 （2）评估结论使用有效期 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2025年7月31日起，至2026年7月30日止。 四、定价情况 （一）定价政策和定价依据 本次交易价格以市场价格为基础，公司已委托北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟购买资产涉及的安徽铜冠机械股份有限公司部分资产的清算价值评估报告》（天兴评报字（2025）第1141号），评估基准日为2025年7月31日，标的资产的评估价值为7,134.06万元。公司将以该评估报告的评估结果为参考依据，参与司法竞拍，竞拍价格不超过7,134.06万元，最终成交价格以实际竞拍成交结果为准。 （二）交易定价的公允性 本次拟向关联方竞买固定资产及无形资产，以评估价值为基础，遵循公平、公正、公允的市场原则，交易定价具备合理性与公允性。本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 五、交易协议的主要内容 本次交易在公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东会审议通过，届时公司将按照司法拍卖程序，参与公开竞买。如竞买成功，将依据成交确认书签署相关交易协议及办理资产过户等相关事宜。 六、对公司的影响 本次拟购买资产事项是公司围绕主业发展、提升新质生产力的重要举措，有利于保障矿山工程新技术研发中心建设项目和矿山无轨设备再制造项目的顺利实施，进一步增强公司技术创新能力，提升综合竞争力。 标的资产位于国家级铜陵经济技术开发区，是距离市区最近的工业用地之一，交通便利，市政配套齐全，产业聚集效应明显。园区在电力供应、污水处理、通信网络等方面具备良好基础，能够有效支撑高端研发与再制造业务的开展。 本次交易不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对增强可持续发展能力具有积极意义，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次购买资产暨关联交易事项已经公司第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议，尚需公司股东会审议，已履行的审批程序符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易无异议。 中财网
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