轻纺城(600790):轻纺城关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月24日 19:10:43 中财网
原标题:轻纺城:轻纺城关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2025－025
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司于2025年10月24日召开第
十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步规范公司运作，提
升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，公司监事自动解任，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

鉴于上述调整事项，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律法规及规范性文件的相关规定，为完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善。

在公司股东大会审议通过取消监事会议案前，公司监事会成员仍
将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职
序号制度名称变更情况是否提交股 东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会审计委员会工作细则》修订否
4《董事会提名委员会工作细则》修订否
5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
6《董事会战略委员会工作细则》修订否
7《独立董事工作制度》修订是
8《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
9《关联交易管理制度》修订是
10《投资者关系管理规定》修订是
11《募集资金管理制度》修订是
12《信息披露管理办法》修订否
13《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否
14《银行间市场债务融资工具信息披露管理制 度》修订否
15《董事、高级管理人员内部问责制度》修订否
16《董事会提案管理制度》修订否
17《董事会秘书工作制度》修订否
18《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
19《外部信息使用人管理制度》修订否
20《内幕信息保密制度》修订否
21《总经理工作条例》修订否
22《重大信息内部报告制度》修订否
23《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理规定》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二五年十月二十五日

序号原条文内容修改后内容
1第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国企业国有资产法》 （以下简称《企业国有资产法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《中华人民共和国企业国有资产 法》（以下简称《企业国有资产法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
3新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
4第十三条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。第十四条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
5第十四条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。第十五条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。
6第十九 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每第二十条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每

　一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
7第二十条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，面值每股1元。第二十一条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值，面值每股1元。
8第二十二条 公司发起人绍兴县彩 虹实业公司、浙江省国际信托投资公 司、浙江省财务开发公司、交通银行 绍兴分行、上海万顺房地产开发公 司、浙江金峰有限公司认购的股份数 分别为1403.3066万股、608.4688 万股、608.4688万股、608.4688万 股、608.4688万股、553.1516万股， 出资方式为：货币，出资时间为1993 年4月。第二十三条 公司发起人绍兴县彩虹 实业公司、浙江省国际信托投资公司、 浙江省财务开发公司、交通银行绍兴 分行、上海万顺房地产开发公司、浙 江金峰有限公司认购的股份数分别为 1403.3066万股、608.4688万股、 608.4688万股、608.4688万股、 608.4688万股、553.1516万股，出资 方式为：货币，出资时间为1993年 4月。公司设立时发行的股份总数为 17037.78万股、面额股的每股金额为 1元。
9第二十四条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十五条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
10第二十五条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十六条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
11第二十七条 公司在下列情况下，可第二十八条 公司不得收购本公司股

　以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
12第三十条 公司的股份可以依法转 让。第三十一条 公司的股份应当依法转 让。
13第三十一条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第三十二条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
14第三十二条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；第三十三条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
15第三十四条 ……股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十五条 ……股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
16第三十六条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……第三十七条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
17第三十七条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十八条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定, 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或

　　者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。
18第三十八条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十九条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
19新增第四十条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
20第三十九条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。第四十一条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公 司的董事会、审计委员会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
21第四十一条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式第四十三条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式

　缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
22新增第四十四条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
23新增节名称第二节控股股东和实际控制人
24新增第四十五条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
25第四十四条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。第四十六条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事

　　内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
26新增第四十七条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
27新增第四十八条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
28第四十五条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本第四十九条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；

　作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议公司因本章程第二十六 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。（八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议公司因本章程第二十八 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
29第四十八条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3（即 6人）时； ……第五十二条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3（即8 人）时； ……
30第五十一条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事 行使该职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。……第五十七条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。独立 董事行使该职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。……
31第五十八条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。第六十二条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但

　除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十六条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第六十一条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
32第六十一条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； ……第六十五条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… （三）持有本公司股份数量； ……
33第六十五条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……第六十九条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
34第六十六条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； ……第七十条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； ……
35第六十七条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。删除
36第七十一条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十四条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
37第七十三条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和第七十六条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和

　表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
38第七十七条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； ……第八十条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； ……
39第八十一条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其与公司签订的聘任合同内容以及 有关报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其与公司 签订的聘任合同内容以及有关报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
40第八十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十六条第 （一）项的原因收购本公司股份的； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别第八十五条 下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

　决议通过的其他事项。　
41第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十九条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
42第九十三条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十六条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
43第六章董事会第六章董事与董事会
44第一节董事第一节董事的一般规定
45第一百零八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年。 …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。第一百一十一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；

　违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
46第一百零九条 董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会可以有职工代表担任董事，但 职工代表担任公司董事的人数不超 过2人。董事会中的职工代表有公司 职工代表大会选举产生，直接进入公 司董事会。第一百十二条 由非职工代表担任的 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1名公司职工 代表。董事会中的职工代表由公司职 工代表大会选举产生，无需提交股东 会审议。
47第一百一十条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ……第一百一十三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，

　董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
48第一百一十一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
49第一百一十三条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 ……第一百一十六条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向公司 提交书面辞职报告。公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。 ……
50第一百一十四条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后一年内仍然有 效。第一百一十七条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后一年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
51新增第一百一十八条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，

　　董事可以要求公司予以赔偿。
52第一百一十六条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百二十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
53第一百一十九条 董事会由九名董 事组成，其中独立董事三名，设董事 长一人，副董事长一人。第一百二十三条 董事会由十一名董 事组成，其中由职工出任的董事一人， 独立董事四名，设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
54第一百二十七条 董事长和副董事 长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。删除
55第一百三十七条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百四十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
56新增第三节 独立董事
57新增第一百四十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
58新增第一百四十六条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发

　　行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
59新增第一百四十七条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
60新增第一百四十八条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
61新增第一百四十九条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
62新增第一百五十条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
63新增第一百五十一条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 五十条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
64新增第一百五十二条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。公司监察审计部作为内 部审计机构，协助其履行监督职责。 公司全资及控股子公司设立审计委员 会来履行监事会及监事职责，若不设 审计委员会，则由公司监察审计部来 履行相关职责。
65新增第一百五十三条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
66新增第一百五十四条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
67新增第一百五十五条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
68第一百四十二条 公司董事会可以 按照股东大会的有关决议，设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。第一百五十六条 公司董事会可以按 照股东会的有关决议，设立战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召 集人。依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
69第一百五十九条 战略委员会有下 列主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究 并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究 并提出建议。第一百五十七条 战略委员会负责对 公司长期发展战略、重大投资决策相 关工作进行研究，主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案、重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （三）董事会授权的其他事宜。
70第一百六十条 审计委员会有下列 主要职责：删除

　（一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度。　
71第一百六十一条提名委员会有下列 主要职责： （一）研究董事、总经理人员的选择 标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理 人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进 行审查并提出建议。第一百五十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
72第一百六十二条 薪酬与考核委员 会有下列主要职责： （一）研究董事与总经理人员考核的 标准，并进行考核； （二）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关 绩效评价标准及结果向股东会说明， 并予以披露。第一百五十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
73第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
74第一百四十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。第一百六十一条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。

　公司设副总经理4名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。公司设副总经理4名，由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。
75第一百四十九条 本章程第一百零 七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠 实义务和第一百一十条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百六十二条 本章程第一百十三 条关于不得担任董事的情形、及离职 管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
76第一百五十八条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十一条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
77第八章监事会删除
78第一百七十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百七十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
79第一百八十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百七十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
80第一百八十三条 公司实行内部审第一百八十条 公司实行内部审计制

　计制度，设立内部审计机构，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。内部审计机 构向监事会负责。度，设立内部审计机构，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。配备专职审计人员，对公 司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
81第一百八十四条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百八十一条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施，并对外披露。内部审计机 构向董事会负责。内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
82新增第一百八十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
83新增第一百八十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
84新增第一百八十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
85第一百八十六条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百八十六条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
86第一百九十二条 公司召开股东大 会的会议通知，以公告或专人送达方 式进行。第一百九十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
87第一百九十四条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达或传真方式 或邮件方式进行。删除
88第一百九十六条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
89新增第一百九十八条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。

　　公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
90第二百零三条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。…… 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第二百零三条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。…… 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
91新增第二百零四条 公司依照本章程第一 百七十七条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百零三第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
92新增第二百零五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
93新增第二百零六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
94第二百零五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ……第二百零八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
95第二百零六条 公司有本章程第二 百零四条第（一）项情形的，可以通第二百零九条 公司有本章程第二百 零八条第（一）、第（二）项情形，且

　过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
96第二百零七条 公司因本章程第二 百零四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第二百一十条 公司因本章程第二百 零八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
97第二百一十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
98第二百一十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百一十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
99第二百一十三条 清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。第二百一十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
100第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他

　人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
101第二百二十四条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百二十七条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
因本次修订涉及的条目众多，对《公司章程》中关于“股东大会”

的表述统一调整为“股东会”，删除原《公司章程》第八章监事会的章节及“监事”、“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。


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